民生银行“洗澡”

　　  文俞燕

　　  编吴戈

　　  出品娱贯财经

　　  最近，中国民生银行股份有限公司（下称“民生银行”，600016.SH，的表现让投资者有点慌。

　　  民生银行2020年的主要财务指标在上市股份制银行里垫底，是净利润唯一负增长的上市银行。刚刚出炉的2021年一季报也没好到哪里去，净利润、营收双双同比下降两位数，投资收益缩水九成。

　　  股价原本已经持续低迷很久了，5月5日民生银行发布了一则公告后，其股价更是创下新低。

　　  这则公告显示，其两大股东华夏人寿保险股份有限公司（下称“华夏人寿”）与东方集团股份有限公司（下称“东方集团”，600811.SH）解除了一致行动人关系，且华夏人寿还将在一年内清仓所持民生银行的全部股份。

　　  到下个月为止，华夏人寿与东方集团“抱团”就要满五年了。根据双方在2018年签订的一致行动补充协议，双方的“联盟”关系原本持续到民生银行第八届董事会届满时。而第八届董事会在2020年才产生，显然这是提前“解绑”。

　　  到下下个月，华夏人寿一年的接管期便到期了（不排除延期）。如按民生银行当前的股价，即使考虑其历年的分红因素，华夏人寿恐怕依然是亏损甩卖的节奏。

　　  从华夏人寿的角度来看，解绑且清仓民生银行，似乎在意料之外。但从民生银行的角度来看，或许是情理之中。

　　  2020年10月，延宕很久的民生银行董事会换届，时年57岁的中银香港（控股）公司总裁、中国银行（香港）有限公司副董事长兼总裁高迎欣，接替洪崎出任民生银行董事长。

　　  高迎欣在2020年报“董事长致辞”里表示，民生银行正在深入剖析业务发展、风险合规、管理机制等方面的“沉疴固疾”，大力推进一系列立足当前、关系长远的根本性改革。

　　  无论是民生银行仍在消化的不良资产，还是华夏人寿与东方集团“抱团”折射出的昔日公司治理困局，都是民生银行发展过程中的“沉疴痼疾”。

　　  从民生银行年报和一季报来看，民生银行似乎正在采用“休克疗法”，加大出清历史风险的力度。不过，民生银行若想真正重生，恐怕更要从公司治理和风控文化的根子上动刀。

　　  很多人可能没有留意到，3月30日民生银行还披露了关于修订公司章程的议案。如果看了这个议案，便会明白近来民生银行一系列动作背后的逻辑。

　　  ·抱团与宫斗往事·

　　  民生银行5月5日的公告显示，华夏人寿在未来12个月内，将在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机，减持民生的股份不超过其总股份的4.91%。

　　  根据公告，华夏人寿分别持有民生银行A股17.34亿股和H股4.15亿股，合计股比为4.91%。换句话就是，华夏人寿要清仓民生银行的全部股权。

　　  根据公开信息，2016年下半年，华夏人寿增持民生银行时，彼时的交易均价约在8-9元。自2018年4月以来，民生银行的股价几乎都在6元以下徘徊，如今更是跌至4.68元。即使考虑历年分红的因素，华夏人寿如果清仓民生银行，恐怕是一桩亏损的买卖。

　　  在六天前（4月29日），民生银行公告宣布华夏人寿与东方集团将解除一致行动人关系时，当天股价还小涨了1.5%。华夏人寿将清仓民生银行的公告一出，股价便以跌势报收且跌出了一个历史新低。

　　  媒体和投资者纷纷发问：民生银行这是怎么了？

　　  华夏人寿退出民生银行，既在意料之外，又在情理之中。

　　  华夏人寿从何年何月开始吃进民生银行的股份，公开信息查无踪迹。早在2012年4月，华夏人寿便与民生银行签订全面战略合作协议。

　　  东方财富CHOICE数据显示，2016年3月9日，华夏人寿开始出现在民生银行的股东增减变化列表里。

　　  不过，华夏人寿当时是以减持的姿态出现，在2016年3月减持了五次。但是三个月后（2016年6月29日），华夏人寿却与东方集团签署了一致行动协议，结成“盟军”。双方分别持股2.56%和2.92%，合计股比为5.48%，仅次于安邦系。次月华夏人寿又转而增持。

　　  东方集团成为民生银行的股东，正值2000年民生银行A股上市前夕，当时其股权结构首次发生大规模重组，多家股东借机收购这些法人股，其中就包括东方集团。

　　  根据公开信息，通过1999年12月的一场股权拍卖会，东方集团以1.425元/股获得民生银行创始股东之一深圳前进科技开发公司所持的6000万股法人股。不过该笔股权当时颇有争议，还引出一场司法诉讼。

　　  2000年3月和5月，东方集团分别接盘广州益通集团公司和中国旅游国际信托公司所持民生银行5000万股和2000万股，以合计2.17亿元累计获得民生银行1.3亿股，股比达9.42%，与泛海系并列成为民生银行第二大股东。

　　  2004年7月，东方集团以3.411元/股，将所持民生银行5604.39万股，转让给国际金融公司（IFC），套现1.91亿元。

　　  这一年，日后成为民生银行股权战主角的AB财险才刚刚成立，华夏人寿还没有成形。

　　  当时对民生银行感兴趣的，是另两家险企——中国人寿（601628.SH，2628.HK）和中国平安（601318.SH，2318.HK）。

　　  保险公司参股银行正是当时的风潮，时任中国人寿掌门的杨超为中国人寿确定的“三步走”战略的重要一步便是布局银行领域。

　　  2006年年初，中国人寿出现在民生银行股东名单上。当年年末，民生银行已成为中国人寿持仓市值最大的股票。

　　  2007年3月，中国人寿与中国平安双双以财务投资者的身份，参与民生银行20亿股定增，而当时的第一大股东是新希望系。

　　  2009年，业内传出中国人寿有意控股民生银行的风声。当时，中国人寿已是民生银行的第三大股东，持股5.1%。

　　  2011年1月，民生银行发布了一桩定增方案，其中中国人寿拟认购5亿股。彼时，中国人寿与上海健特公司（下称“健特”）实控人史玉柱还有过一场明争暗斗，史玉柱甚至在微博上调侃：“拜托中国人寿，别虎视眈眈想控股民生银行。”

　　  两年后，AB出现了。东方财富CHOICE数据显示，在民生银行2013年一季报里，AB财险进入其前十大股东之列，持股8.54亿股。不过，在当年底和2014年一季度，AB又分批减持。

　　  直到2014年，安邦开启“买买买”模式，除了海外豪买，还从2014年6月起大举增持民生银行，尤其是自11月以来，增持民生银行多达12次。

　　  AB强势“敲门”而入，中国人寿和新希望系则选择了减持，复星系更是清仓而退。

　　  到了2016年，民生银行的股权角斗场上，变成了另一种景象：华夏人寿与东方集团结盟，合体成为第二大股东，仅次于AB系。

　　  国泰君安、晶辉国际（史玉柱旗下）、泛海系则纷纷选择增持，新希望却闷声减持。这场“你方唱罢我登场”的股权争夺战，一直延续到2018年。

　　  自AB进入引发民生银行股权战的四年间，世事变幻，物是人非。2015年1月30日，时任民生银行行长毛晓峰被带走。2017年6月，AB吴也被带走了。再然后，2018年2月，AB被接管（2020年2月22日结束）。

　　  随后，AB系的资产开始处置。当年6月，和谐健康险将所持1.14%民生银行股权，转让给AB人寿后退出，原由AB派驻民生银行的董事亦请辞。

　　  不过东方集团与华夏人寿的联盟关系依然未变，且在2018年12月27日还签署了补充协议，将一致行动延至第八届董事会届满为止。

　　  2019年7月11日，大家保险集团挂牌成立。“AB”变“大家”后，开启了“卖卖卖”模式，不过民生银行的股权得以保留，只是换成大家系稳坐第一大股东的位置。

　　  华夏人寿本身也面临巨变，2017年1月，MT系掌门被带走。10月后，中天金融（000540.SZ）宣布收购华夏人寿21%-25%的股权，还支付了10亿元定金，至今未有下文。

　　  2020年7月，华夏人寿继AB之后迎来被接管的命运，担任其托管人的，便是昔日曾坐上民生银行第二大股东的中国人寿（通过旗下的国寿健康产业产业投资公司）。

　　  虽然外界很难知晓两大盟军突然解绑背后，有什么样的博弈。但是，无论是从华夏人寿自身的变化（何况，其入股民生银行用的是万能险账户），还是民生银行谋求新生的诉求来说，解决这个股东抱团的“沉疴”，都是必须要解决的问题。

　　  如今，距离华夏人寿被接管到期还剩两个月。

　　  ·动刀公司治理痼疾？·

　　  前文提到，3月30日民生银行披露的修订公司章程的议案，或许可以了解华夏人寿与东方集团抱团进退的个中一二。

　　  民生银行成立以来，股东纷争不断，与其公司治理结构的缺陷以及由此形成的公司治理僵局有很大的关系。华夏人寿与东方集团抱团，其实也是其公司治理缺陷产生的副产品。

　　  作为国内首家民营资本系股份制银行，民生银行筹建之始多坎坷，成长之路常波折，名角云集，宫斗不断，派系林立，被业界戏称为“民不聊生银行”。

　　  创立时民生银行的股东多达59家，且其中不乏资本大佬。长期保持股权分散，既是民生银行的特色，也常成为其擎肘。

　　  与一枝独大的股权结构相比，分散型股权结构可以让股东相互制衡，但也容易增加代理成本，形成暗流下的内部人控制，并常会导致不同股东因为理念和利益诉求不同，从而陷入公司治理僵局。

　　  民生银行18人（2014年为17人）组成的董事会，分成“两派三系”，每次换届都要在斗争和妥协之间相互博弈。

　　  其实，民生银行最初在公司治理方面还是先锋，比如率先引入外部董事（即后来的独董），先于2001年证监会关于独董的强制性规定。创新了董事会议事机制，并且很早就在董事会设置了专业委员会，“两会一层”的公司治理架构可谓完备。

　　  曾有相关研究文章分析指出，民生银行在创立初期，由于特殊历史原因，形成了关键人主导的公司治理模式。2006年7月第四届董事会产生后，在董文标治下，民生银行开始走上“股东主导、董事会控制、职业经理人管理”的现代公司治理之路。

　　  亚洲公司治理协会发布的《2018年中国公司治理报告》显示，民生银行在早期创建了一套切实可行的成功的商业模式，使其得以在以国资控股为主导的银行业之中，开创了一条属于自己的发展道路。但恰恰也因此导致其成为控制权争夺的目标，造成股权结构的分散和董事会组成的不断变动。

　　  也有业内人士评价，民生银行每一次董事会换届选举都是斗争和妥协的结果，尤其是前五届皆为差额选举，股东之间的博弈尤为激烈。

　　  股东之间的博弈，亦体现在对公司章程修订项目上。民生银行成立以来，公司章程的修订多达十余次，除了因增资等常规原因，对董事会和董事长权限设置等核心要素进行过反复修改。

　　  比如，董文标上任后，便修订公司章程，将董事长任期改为只能连任两届。2009年第五届董事会产生时，修订公司章程，把副董事长由一名改为可设多名。2012年第六届董事会产生时，公司章程又进行了修改，这一次改为监事会副主席也可以设多名。

　　  董文标堪称“端水大师”，如此种种调整，使几家重要股东的话语权达到相对平衡。

　　  2014年8月，董文标挥别工作了19年、执掌8年的民生银行。也正是从这一年开始，随着AB的强势进入，昔日至少表面上的均衡被打破。民生银行开始进入多事之秋，权力的游戏达到顶峰。

　　  第六届董事会几乎是民生银行历史上最动荡的一届，约有近十名董事因种种原因请辞。也因为种种原因，原本应该在2015年换届的本届董事会一拖再拖，“超期服役”。

　　  曾有一位金融业人士对“娱贯财经”感叹，国内的金融机构缺乏收购与反收购的博弈经验，不重视也不懂得利用《公司法》关于意定条款的规定，做好公司章程的制约设计。一旦有“野蛮人”敲门，才发现没有方法制衡。

　　  根据民生银行的公司章程，持股5%以上的股东（包括一致行动人）可以推举一位董事候选人。随着AB和泛海增持，东方集团的股比被稀释到5以下，将失去董事提名权。

　　  稳居董事席位十余载的东方集团，自然不会坐以静观。东方集团与华夏人寿“抱团”，便被市场解读为一种制衡之术。

　　  然而，民生银行的公司治理危局还在后面。

　　  2016年，民生银行的公司章程又一次修订，董事长和行长得以扩权，董事长可以直接提名行长和首席财务官的任命，此前这一权限属于董事会提名委员会。另外，董事长可以成为提名委员会的召集人（此前则由独董担任）。行长可以提名副行长和首席财务官（部分职能与董事长共享）、首席风险官和首席信息官等关键职位。分行行长一级的管理人员，则从由董事会批准改为授权董事会提名委员会核准。

　　  此外，董事长和副董事长的最多可以连任三届的任期上限被取消。

　　  如果按此实施，那便意味着作为第一大股东的AB，在民生银行获得了呼风唤雨的巨大能量。

　　  当然，这事并没有发生。AB系董事迟迟未获监管部门核准，董事会换届一延再延。直到2017年6月，敲门声戛然而止。

　　  有一些业内人士指出，近年来，民生银行存在诸多内控漏洞，加之发展风格激进，更有必要在公司治理问题时刻保持高度警惕，加强董事会领导力，并对管理层进行有效监督。

　　  民生银行的股东们，对于民生银行的公司治理已颇多微词。比如，在2020年3月30日召开的第七届董事会第二十次会议上，副董事长刘永好和东方集团掌门张宏伟公开表达了对民生银行经营管理、股东回报等的诸多不满。刘永好认为，民生银行应更科学地进行资本管理安排，且改革力度和治理力度应更强。

　　  张宏伟则对核销“2020退市第一股”的深圳市保千里电子有限公司2.35亿元呆账等决议提出异议，认为目前对高管的追责还不够严厉，应继续追究相关高管的责任，挽回经济损失。

　　  而史玉柱则在微博上表示，以民生银行董事长为首的管理层的收入，必须与公司市值挂钩。

　　  随着第八届董事会的组建，如何完善公司治理结构，已成为民生银行的重要命题。

　　  新一轮公司章程修订已启动。根据2021年3月30日披露的修订议案，党组织的领导嵌入了公司章程，其中要求“党委书记、董事长由一人担任”，昔日由行长担任党委书记的情况今后将不复存在。

　　  另一个重要修改是取缔了董事长一度被扩大的权力，比如，删除“当董事反对票与赞成票票数相等时，董事长有权多投一票”、“董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名”等。

　　  在本次修订中，民生银行还进一步规范了独董的独立性，对其任职条件负面清单更加细致，比如，要求持股1%、或在控股或实际控制的机构任职、甚至在不能按期偿还民生银行贷款的机构任职等情况的人及其近亲属，不得担任独董等等。

　　  “欲知方圆，则必规矩。”高迎欣此前在接受媒体采访谈及对民生银行的管理时表示。

　　  第八届董事会组建后，共有9名股东董事，3名执行董事，4名副董事长，新旧势力结构均衡。

　　  众神归位，民生银行的股权争夺战从此可以画上句号了。

　　  ·休克疗法清理历史旧账？·

　　  在2020年报中，高迎欣表示，要夯基础、补短板、强弱项，重塑中国民生银行的市场竞争力。

　　  自成立以来，民生银行便以积极的扩张战略而扬名，并因主营业务侧重于中微企业，而获得“小微之王”的称号。

　　  管理风格激进、风控失察，加之唯绩效论的激励机制，让民生银行积垢深重。另一方面，随着大行纷纷发力普惠金融业务，“掐尖”中小微业务，昔日以小微金融独步天下的民生银行，优势渐失。

　　  近年来，民生银行其实一直在解决历史遗留问题。2018年初，民生银行提出了“民营企业的银行、科技金融的银行、综合服务的银行”。

　　  在当下的经济周期和严监管导向之下，有业内人士指出，商业银行要从发展战略转为生存战略，战略的重点应从业务层面和需求侧，转向管理层面和供给侧。

　　  不过，从近几年的报表和股价来看，民生银行的基本面改善并不明显，尤其是2020年的净利润、净资产收益和拨备覆盖率等主要财务指标在上市股份制银行里垫底，而不良贷款率却最高。

　　  成为上市银行里净利润唯一负增长的银行，且第四季盈转亏，民生银行的2020年业绩如此突变，颇令市场哗然，亦引来上交所的“监管工作函”问询。有的媒体甚至用了“生死局”来形容如今的民生银行。

　　  民生银行真的已到了生死攸关的时刻了吗？

　　  其实，熟悉资本市场的人应该了解，如果遇到上市公司业绩突然变脸，有一种情况是不用太担心的：当掌门人更迭时。

　　  一般来说，新掌门上任后，通常都会采取财务“洗澡”，清理历史旧账，充分释放历史风险，以便轻装上阵。

　　  2020年第四季，正值民生银行新董事会组建和新掌门上任之时。从其年报可以看出，民生银行第四季加快出清风险的信号非常清晰。

　　  民生银行年报显示，民生银行从严执行不良分类标准（把逾期60天及以上的贷款下调为不良贷款），加速表外资产回表，大幅压降非标准化资产投资规模等清理旧账。第四季当季计提的资产减值损失为306.34亿元，环比增加105.74亿元。此外，为了理财回表增提了61.69亿元非信贷资产拨备，以及为了处置不良贷款计提了219.14亿元贷款拨备，这两项分别环比增加了17.68亿元和62.55亿元。

　　  除了消化风险资产，民生银行还在推进同业业务转型，并发力零售业务尤其是财富管理业务。其来自零售业务的利润占比增势迅猛，从2017年的25.7%已增至2020年的59.4%。

　　  不过，从2021年一季报来看，主要业务指标仍未好转，净利润和营收双双同比下降11.43%和12.69%。

　　  消化风险资产仍在继续之中。在一季报的资产负债表里，其他负债栏的“待清算资金”同比增加了37.34%。利润表里的“其他资产减值损失”达2.03亿元，同比激增6666.67%，原因是抵债资产减值损失增加。

　　  民生银行真实的存量风险情况到底如何，要达到多大的安全垫才足够？雪球上一些投资大咖认为，至少从今年来看，民生银行无论是股价还是业绩基本面，可能都难以有显著改善，因此建议已持有民生银行的，就静待花开吧。没有投资的，就别先入手了。

　　  在4月2日的2020年年度业绩说明会上，高迎欣表示，民生银行目前应该说是处在一个相对比较困难、充满挑战的时期。无论是员工、股东、投资者还社会都有一种强烈的愿望，希望民生银行转变。

　　  鲁迅说过，“改革，是向来没有一帆风顺的。”对于经历了25年风雨的民生银行来说，涅槃重生又何谈容易？