弈柯莱“赶考”科创板IPO，经营活动现金流期内持续为负

　　 弈柯莱生物科技(上海)股份有限公司(下称“弈柯莱”)闯关科创板上市申请获上交所受理，本次拟募资5亿元。

　　 弈柯莱是一家以合成生物学技术为核心，从事生物合成技术和工艺研发，并致力于将其应用于规模化生产的合成生物学平台型企业。合成生物学是一门以工程学思想为指导、多学科领域交叉的新兴科学，通过对酶、合成途径或细胞等生物体系进行重新设计与技术改造，获得具备全新生物学功能的生物系统，并利用该生物系统实现各类生物产品或化学品的规模化制造。

　　 财务数据显示，公司2019年、2020年、2021年营收分别为1.38亿元、2.17亿元、3.31亿元;同期对应的归母净利润分别为-1010.35万元、1595.17万元、3108.41万元。

　　 发行人符合并适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(四)项规定的上市标准：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

　　 本次拟募资用于生物产业化基地项目(一期)、研发中心及总部建设项目。

　　 罗煜通过自身及其一致行动人合计控制公司43.5183%股份表决权，同时罗煜担任公司董事长、总经理，对公司的日常经营、人事任免、业务开展等重大事项决策具有决定性影响。因此，罗煜为发行人的控股股东、实际控制人。

　　 弈柯莱坦言公司存在以下风险：

　　 (一)核心技术泄密风险

　　 经过长期研发和技术积累，公司在合成生物学技术的研发和产业化应用方面积累了大量的技术和商业秘密。公司制定了保密制度并通过与核心技术人员签订含有保密条款和竞业禁止条款的相关协议、申请专利等措施对核心技术进行了相应的保护，但并不能完全保证上述核心技术不被泄露。如果因公司相关内控制度未能有效执行等原因导致核心技术泄密，将可能影响公司的核心竞争力，从而对公司的生产经营产生不利影响。

　　 (二)知识产权相关的风险

　　 合成生物学企业在研发和生产的过程中，涉及到大量的核心技术和商业秘密，为了充分保护自身的商业利益，企业必须采取严密的知识产权保护措施，并申请大量专利，对知识产权加以保护，但不排除公司知识产权仍可能存在被侵害或保护不充分的风险。

　　 若公司无法为在研技术取得及维持知识产权保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并与公司形成直接竞争，从而对公司知识产权成功实现商业化造成不利影响。此外，公司在研发及生产经营中，需运用较多的技术及工艺相关信息，若第三方指控公司侵权而引起知识产权纠纷，则可能对公司的业务开展带来不确定性，并可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　 (三)客户集中度较高风险

　　 报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为8399.62万元、15377.70万元和20904.13万元，占各期主营业务收入的比例分别为60.78%、70.83%和63.19%，公司客户较为集中。目前公司客户主要集中于生物医药和绿色农业领域，如公司主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其需求缩减，或其采购政策发生重大变化，而公司又未能及时开发新客户，公司将面临销售收入减少及利润下降的风险。

　　 (四)委托加工业务的风险

　　 报告期各期，公司拟除虫菊酯类杀虫剂核心中间体S-氰醇的销售金额为1335.55万元、2215.68万元和1843.23万元，占各期主营业务收入的比例分别为9.66%、10.21%和5.57%。公司的S-氰醇系采用委托加工的方式，由公司提供主要原材料，委托具有生产资质的重庆紫光进行生产。经过多年的业务开展，公司与受托加工方形成了稳定的合作关系，保证了S-氰醇产品的正常供应。

　　 如未来行业监管政策出现不利变化，导致受托加工方丧失了必要的生产资质，或受托加工方生产能力不足、产品质量不符合要求，而公司短期内又无法寻找到其他符合要求的受托加工方，则可能对公司S-氰醇的交付和供应能力造成负面影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　 (五)新产品的开发和推广风险

　　 公司历来重视自主创新与技术研发，依托合成生物学技术研发平台，不断拓展产品应用领域，布局了一系列新产品。虽然公司已构建了较为成熟的技术研发体系，聘请了专业的研发人才，但不排除新产品研发失败的可能。此外，新产品研发成功后能否迅速导入市场取决于公司销售能力、客户采购偏好等多重内外部因素，能否尽快实现经济效益存在不确定性。如果公司不能及时开发客户资源，可能造成新产品的市场推广受阻，对公司的盈利能力产生不利影响。

　　 (六)商业化合作不达预期的风险

　　 为加速公司研发技术的产业化落地，除自行生产销售产品外，公司亦通过技术输出的方式，与行业内知名企业开展商业合作，双方以合资公司形式进行深度绑定，合作开发特定市场。目前公司已分别与七洲化工、金禾实业、蒙牛等成立了合资公司，公司通过技术授权或转让的方式，将相关技术授予合资公司，推动合成生物学技术在绿色农业、食品等领域的商业化应用，公司已通过技术授权或转让的方式，将相关技术授予合资公司。如未来合资公司的业务开展不达预期，则可能对公司的经营情况产生不利影响。

　　 (七)关联交易金额持续增加的风险

　　 公司已与七洲化工、金禾实业、蒙牛等成立了多家合资公司开展特定领域的合作，公司向参股的合资公司授权许可或转让专利技术及销售主要原材料产品，构成关联交易。2021年度公司与七洲紫岳发生的专利授权收入及商品销售收入合计为1463.33万元，占2021年度营业收入的比例为4.42%。未来随着参股公司商业化进程的不断推进，公司向参股公司授权或转让专利技术及销售商品的关联交易金额可能持续增加。如未来关联交易定价不公允或不合理，将可能对公司独立性、经营业绩及全体股东利益产生不利影响。

　　 (八)应收账款余额较大及无法收回的风险

　　 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3714.75万元、4174.71万元和7272.39万元，占各期末流动资产的比例分别为24.84%、13.53%和8.12%，其中账龄在一年以内的应收账款比例分别为100.00%、99.61%和99.84%。

　　 虽然公司已与主要客户建立了持续的业务合作关系，主要客户资信状况良好，但是随着公司销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。如果公司不能继续保持对应收账款的有效管理，抑或客户的经营情况、财务情况、市场竞争情况发生不利变化，导致公司应收账款无法全额按时回收，将会对公司持续经营产生不利影响。

　　 (九)环境保护风险

　　 公司主要产品的生产过程会产生环境污染物并受到环保政策监管。公司的主要环境污染物为生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物和噪声。公司已建立了与生产规模相适应的环保硬件设备与人员管理体系，对污染物进行有组织的治理，主要污染物均得到了有效处理。但公司在日常经营中，仍有可能存在因违反环境保护相关的法律、法规及部门规章而构成违法违规的行为，并因此受到行政处罚，进而对公司生产经营活动产生不利影响的风险。

　　 (十)募投项目用地无法落实的风险

　　 公司本次募集资金投资项目之一“研发中心及总部建设项目”选址位于上海紫竹高新技术产业开发区，本次拟新增用地相关手续仍在办理中，尚未取得土地使用权证。如果本次募投项目用地最终未能落实，将对本次募投项目的实施造成不利影响。