中科飞测副总裁持股企业隐身 控股股东出资上演“羊毛出在羊身上

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条规定，发行条件包括“发行人的注册资本已足额缴纳”。或是为了满足这一主体资格，深圳中科飞测科技股份有限公司的实控人在股改前夕，曾向多名朋友、亲属借款，用于向中科飞测出资。截至目前，中科飞测实控人尚未归还的出资借款仍超五千万元。

　　事实上，中科飞测控股股东苏州翌流明光电科技有限公司的出资问题同样值得关注，其在中科飞测成立之初的出资过程或存瑕疵，以并未取得授权的3项专利对中科飞测出资500万元，其中1项还因重复授权而放弃。并且，上述专利的发明人实际上是中科飞测的员工，合理性存疑。此外，销售人员电话背后浮现副总裁持股企业，招股书关于该企业的信息未见踪影。不仅如此，中科飞测在招股书中称苏州翌流明目前未开展实际经营，主营业务与中科飞测不相关，而实际上，控股股东或长期“扮演”中科飞测应用中心，经营混淆疑点难消。

　　一、销售人员电话背后浮现副总裁持股企业，双方或携手在外经营“副业”

　　员工在外经营公司或将给上市公司造成不利影响。如上海艾为电子技术股份有限公司的员工就曾在任职期间，私下在外成立公司。此举致使上海艾为电子技术股份有限公司受损逾六千万元。最终双方“对簿公堂”。

　　而中科飞测面临的问题也不容小觑。中科飞测官网公示的销售电话，与一家名为上海心霆电子科技有限公司的企业共用。而在上海心霆的股权结构中，出现一位与中科飞测副总裁同名的股东。

　　1.1 荣楠或为中科飞测销售人员，其手机号码为官网指定的联系方式

　　截至查询日2022年8月1日，中科飞测官网“联系我们-联系销售”栏目下，仅有一人的联系方式，即荣楠，电线。

　　由此可知，荣楠或为中科飞测负责销售的人员，其手机号码为中科飞测对外销售的联系方式。

　　然而，上述手机号码同时还是上海一家公司的企业联系电线 荣楠的手机号码，还是上海心霆的企业联系电话

　　据市场监督管理局公开信息，上海心霆成立于2019年5月9日。

　　据上海心霆2021年年度报告，2021年，上海心霆的企业联系电线。

　　即上海心霆的企业联系电话，与中科飞测对外销售的联系电话“撞号”。

　　在此情形下，上海心霆与中科飞测是否存在关联？

　　1.3 上海心霆的股东冉琦，与中科飞测的副总裁冉琦“同名”

　　经《金证研》南方资本中心研究发现，上海心霆的股东冉琦，或为中科飞测的副总裁。

　　据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年8月1日，上海心霆的股权结构为柴云珍持股80%，冉琦持股20%。

　　而中科飞测有一位副总裁，同样名为冉琦。

　　据签署日为2022年7月21日的《中科飞测首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，深圳小纳光实验室投资企业为中科飞测员工持股平台。

　　而据签署日为2022年4月29日的首轮问询函回复，上交所曾问及小纳光投资合伙人的选取标准，以及合伙人在中科飞测的任职情况。

　　对此，中科飞测表示，小纳光投资的合伙人包括冉琦，该合伙人在中科飞测担任VP。

　　同时，对于合伙人的选取标准，中科飞测回复称，选取标准为“该等员工属于考核周期合格的技术、业务骨干员工”，符合股权激励制度文件的要求。

　　在此情况下，上海心霆的股东冉琦，与中科飞测的副总裁冉琦，是否为同一人？

　　1.4 上海心霆经营范围涉及半导体领域技术，与中科飞测或存重叠

　　值得关注的是，上海心霆自成立之日起，其经营范围便包括半导体专业领域内技术开发，或与中科飞测主营业务相关。

　　据招股书，中科飞测是一家半导体质量控制设备公司，自成立以来专注于检测和量测两大类集成电路专用设备的研发、生产和销售。

　　据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年8月1日，上海心霆的经营范围为：从事电子科技、微电子科技、半导体科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车、半导体材料、电子产品、汽车配件、机械设备及配件、计算机、软件及辅助设备的销售等。

　　根据变更记录，成立至今，上海心霆仅有一条经营范围变更记录，但其变更前的经营范围已包括微电子科技、半导体科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务以及半导体材料等。

　　在此背景下，中科飞测与上海心霆的经营范围或存在重叠。

　　需要说明的是，截至查询日2022年8月1日，中科飞测或并未在申报文件中披露有关上海心霆的情况。

　　在此情形下，中科飞测的副总裁冉琦，与上海心霆的股东冉琦，是否为同一人？重名的巧合之下，上海心霆与中科飞测共用销售联系方式，是否受同一控制？该情形是否具备合理性？均不得而知。

　　二、控股股东以无形资产出资500万元，用以出资的专利逾两年后才迟迟申请

　　出资是股东的一项基本义务,同时也是股东享有股东权益及承担有限责任的前提。

　　2014年12月，中科飞测成立，苏州翌流明出资1,290万元成为其第一大股东，其中有500万元为无形资产出资。蹊跷的是，苏州翌流明用作出资的3项专利，均于2017年才提出申请。其中2项于2018年取得授权，还有1项更是在2021年才取得授权。

　　2.1 苏州翌流明为中科飞测控股股东，陈鲁及哈承姝夫妇为实控人

　　据招股书，截至招股书签署日2022年7月21日，苏州翌流明直接持有中科飞测15.75%的股份，通过小纳光投资间接控制中科飞测7.86%的股份，合计控制中科飞测股份总数的23.61%，为中科飞测的控股股东。

　　同时，据招股书，苏州翌流明的股权结构为CHEN LU持有69%股权，哈承姝持有31%股权。CHEN LU和哈承姝夫妇为中科飞测实际控制人。

　　也即是说，CHEN LU和哈承姝夫妇同为中科飞测和苏州翌流明的实际控制人，并通过苏州翌流明间接持有中科飞测股权。

　　而作为中科飞测的控股股东，苏州翌流明的出资过程异象迭起。

　　2.2 2014年设立中科飞测，苏州翌流明以无形资产出资500万元

　　据招股书，2014年12月12日，深圳市岭南晟业有限公司、中国科学院微电子研究所及苏州翌流明签订《深圳中科飞测科技有限责任公司投资协议》，约定各方共同出资设立深圳中科飞测科技有限公司，系中科飞测前身。

　　协议约定，飞测有限注册资本为3,000万元，其中岭南晟业货币出资1,230万元，微电子所无形资产出资480万元，苏州翌流明出资1,290万元。

　　2014年12月31日，深圳市市场监督管理局向飞测有限颁发了《营业执照》。飞测有限设立时的股权结构如下：苏州翌流明出资1,290万元，出资比例为43%；岭南晟业出资1,230万元，出资比例为41%；微电子所出资480万元，出资比例为16%。

　　2.3 苏州翌流明用以出资的3项专利，均于2017年才“迟迟”申请

　　而值得关注的是，苏州翌流明当时作价500万元的无形资产出资，或为“空头支票”。

　　据首轮问询回复，对于微电子所和苏州翌流明的无形资产出资，上交所曾要求中科飞测说明专利出资时的权属状况，如为申请中的专利，后续取得无形资产的时间及出资情况；出资专利权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

　　据中科飞测回复，2015年3月，微电子所将其拥有的4项专利过户至飞测有限名下，用以实缴480万元的无形资产出资。同时，上述4项专利的申请日期均为2011年，即飞测有限成立之前。而最晚于2015年11月25日，上述4项专利全部取得了专利授权。

　　也就是说，在2014年设立中科飞测时，微电子所用2011年申请的尚未全部取得授权的4项专利申请权，协商作价480万元用于对中科飞测的出资。

　　而反观苏州翌流明，2014年设立飞测有限时，其以无形资产出资500万元。但是，其用于出资的专利，系2017年才提出专利申请。

　　据首轮问询回复，2017年12月，苏州翌流明将其拥有的名为“膜厚测量系统及方法”、“测量系统”和“三维测量的畸变校正方法、装置及计算机可读存储介质”共3项专利，申请过户至飞测有限名下，用以实缴500万元的无形资产出资。

　　而上述三项专利的申请日分别为2017年6月14日、2017年6月14日、2017年8月30日。

　　2.4 三项专利中1项因重复授权而放弃，1项直至2021年才取得授权

　　其中，专利“膜厚测量系统及方法”和“测量系统”均于2018年才取得专利授权，因两项专利存在重复授权，中科飞测放弃了名为“测量系统”的实用新型专利，该专利已于2018年7月13日失效。

　　而专利“三维测量的畸变校正方法、装置及计算机可读存储介质”直至2021年7月才取得专利授权。

　　也就是说，苏州翌流明真正用作实缴无形资产出资的只有“膜厚测量系统及方法”和“三维测量的畸变校正方法、装置及计算机可读存储介质”两项发明专利。

　　需要指出的是，据国家知识产权局数据，除上述已转让至中科飞测的3项专利外，苏州翌流明名下并无正在申请或已获得授权的专利。

　　也就是说，在设立飞测有限之时，苏州翌流明与其他两位股东签订协议，其以无形资产出资500万元。而其当时，名下或并无可供出资的专利。直至2017年12月，苏州翌流明才将当年申请的3项专利转至中科飞测名下用作出资。

　　在此情形下，在2014年设立飞测有限时，如何能确认苏州翌流明用以出资的“无形资产”价值500万元？上述无形资产出资金额的确定是否合理、公允？

　　值得一提的是，上述行为或与《公司法》中关于非货币出资的相关规定相左。

　　2.5 根据《公司法》规定，非货币出资应当评估作价并核实财产

　　据招股书，中科飞测成立于2014年12月31日。

　　据2013年12月28日公布的《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价，并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　可见，按《公司法》规定，股东出资之用的非货币财产，应当评估作价并核实。

　　需要指出的是，筹备上市之际，中科飞测变更了前述出资方式。

　　据首轮问询回复，因前述无形资产出资未产生预期效益，2020年7月3日，飞测有限召开股东会并作出决议，同意苏州翌流明对飞测有限500万元的出资从知识产权出资变更为等值的货币出资。苏州翌流明原用于出资的相关知识产权，留存作为中科飞测资产并由中科飞测使用。

　　2020年9月，苏州翌流明支付500万元，完成前述货币出资义务。

　　至此不难发现，在设立飞测有限之时，苏州翌流明凭借1,290万元出资额成为飞测有限第一大股东，而其中500万元无形资产出资或为“空头支票”，上述出资行为或与《公司法》中关于非货币资产出资应当评估作价，核实财产的规定相悖。

　　三、控股股东出资专利的发明人系中科飞测员工，上演“羊毛出在羊身上”怪事

　　“羊毛出在羊身上”，比喻表面上用于某人的钱物，最终还是取自某人自身。

　　在苏州翌流明对中科飞测出资问题背后，或隐藏着更深的隐患。苏州翌流明用作出资的3项专利，发明人为中科飞测的实控人陈鲁以及中科飞测的副总裁、技术骨干员工张嵩。

　　3.1 苏州翌流明用以实缴出资的发明专利，发明人为陈鲁和张嵩

　　前述提及，2017年12月，苏州翌流明将其拥有的名为“膜厚测量系统及方法”、“测量系统”和“三维测量的畸变校正方法、装置及计算机可读存储介质”共3项专利，申请过户至飞测有限名下，用以实缴500万元的无形资产出资。

　　据国家知识产权局数据，专利“膜厚测量系统及方法”及“测量系统”的发明人为陈鲁。专利“三维测量的畸变校正方法、装置及计算机可读存储介质”的发明人为陈鲁和张嵩。

　　3.2 张嵩为中科飞测实控人陈鲁的同学，同时是中科飞测联合创始人

　　据公众平台“芯片揭秘”于2020年9月9日发布信息，中科飞测的首席技术执行官张嵩教授受邀，对光学检测技术在晶圆制造中的应用和发展状况进行介绍。

　　根据张嵩的介绍，中科飞测成立于2014年底，因与中科飞测实控人陈鲁在留学期间是同学，因此在中科飞测成立之初，张嵩作为联合创始人，在算法方面给予中科飞测技术上很多的支持。包括寻找人才，制定一些基础方案。后来张嵩全职回到国内，帮助中科飞测更迅速地成长。

　　也即是说，在中科飞测成立之初，张嵩已为中科飞测提供技术支持。

　　3.3 2016年以前张嵩或已入职，上述专利或本归属于中科飞测

　　不仅如此，张嵩或在2016年前，已经入职中科飞测。

　　据首轮问询回复，上交所要求中科飞测说明其员工持股平台小纳光投资的历史沿革、对中科飞测的历次出资情况，内部份额的变动过程、转让价格及定价依据、内部转让涉及的会计处理及其合规性等。

　　根据中科飞测回复，2016年4月15日，苏州翌流明、刘涛及张嵩签署了《深圳小纳光实验室投资企业合伙协议》以及《合伙人出资确认书》，同意设立小纳光投资。

　　2016年4月15日，深圳市市场监督管理局核准了小纳光投资的设立登记。

　　同时，中科飞测称，根据张嵩于2016年签署的入伙协议，张嵩被授予66.6万元份额的一次授予分期解锁的股权激励计划。根据《企业会计准则》等相关规定，中科飞测按照授予日公允价值确认相应股份支付，并分期核算。

　　此外，关于小纳光投资合伙人的选取标准，以及合伙人在中科飞测的任职情况的问询，中科飞测回复称，截至2021年期末，小纳光投资的合伙人张嵩，在中科飞测担任EVP。

　　而合伙人的选取标准为，该等员工属于考核周期合格的技术、业务骨干员工，符合股权激励制度文件的要求。

　　由此可见，截至2016年4月15日，张嵩便已成为中科飞测的员工，并且或为中科飞测的技术骨干。

　　而该时间，正是在苏州翌流明用以出资中科飞测的3项专利的申请日期之前。

　　也即是说，苏州翌流明对中科飞测出资的3项专利，实质上是由中科飞测的实控人陈鲁以及中科飞测的副总裁、技术骨干员工张嵩发明的。

　　在此情况下，苏州翌流明将上述专利用作对中科飞测的无形资产出资，是否合理？上述3项专利的申请权是否应属于中科飞测而非苏州翌流明？种种问题，有待解答。

　　在这背后，或还折射出苏州翌流明与中科飞测之间人员独立性的问题。

　　四、无实际经营控股股东或长期“扮演”中科飞测应用中心，经营混淆疑点难消

　　关于控股股东苏州翌流明的“故事”仍在上演。

　　经研究发现，苏州翌流明或长期充当中科飞测的应用中心，在对外宣传中，两者或“不分你我”。在此背景下，中科飞测在招股书中对苏州翌流明的介绍“一笔带过”，称其目前未开展实际经营，主营业务与中科飞测不相关。

　　4.1 称控股股东苏州翌流明未实际开展经营，主营业务与中科飞测无关

　　据招股书，在对控股股东的介绍中，中科飞测称目前苏州翌流明未实际开展经营，主营业务与中科飞测无关。

　　回顾历史，双方关系并不“简单”。

　　4.2 2018-2019年，中科飞测曾向苏州翌流明采购技术服务

　　2018-2019年，中科飞测均曾向苏州翌流明采购技术服务。

　　据签署日为2021年12月13日的招股说明书，2018-2019年，中科飞测向苏州翌流明采购技术服务，采购金额分别为99.72万元、64.45万元。

　　同时，中科飞测称向苏州翌流明采购技术服务，主要系委托苏州翌流明为设备提供技术支持服务。为了避免前述关联交易，自2020年起，中科飞测已终止与苏州翌流明上述相关交易。

　　即2018-2019年，中科飞测与控股股东存在关联交易。自2020年起，双方已终止交易。

　　然而《金证研》南方资本中心研究发现，苏州翌流明或长期作为中科飞测的应用中心而存在。

　　4.3 中科飞测官网中的苏州应用中心，与苏州翌流明生产经营地址重合

　　虽然中科飞测称2020年起，已终止与苏州翌流明的交易，目前苏州翌流明已无实际经营。但中科飞测官网显示，在2020年后的一年多的时间里，苏州翌流明或仍是中科飞测的应用中心。

　　其中苏州应用中心的地址，为苏州工业园区星湖路218号生物纳米园A7-302。

　　而据招股书，苏州翌流明的注册地址/主要生产经营地，即位于苏州工业园区星湖路218号生物纳米园A7-302。

　　并且，根据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年8月1日，苏州翌流明并无地址变更记录。

　　也即是说，中科飞测在官网中所称的苏州应用中心，指的或正是其控股股东苏州翌流明。而在此基础上，双方曾发生技术服务的关联交易，或也不奇怪了。

　　然而，通过Internet Archive可知，中科飞测官网中关于苏州应用中心的内容，最早可追溯至2019年5月26日。而直至2021年6月21日，中科飞测官网中仍显示其业务版图包括苏州应用中心。

　　因此不难发现，至少在2019年5月26日至2021年6月21日的两年多的时间里，中科飞测的控股股东苏州翌流明，或均“扮演”中科飞测应用中心的“角色”。

　　需要指出的是，截至查询日2022年8月1日，中科飞测官网中已无上述内容，相关内容仅能够通过Internet Archive回溯。官网删去背后是否为了避嫌？

　　目前，控股股东苏州翌流明是否仍系中科飞测的苏州应用中心？中科飞测表示苏州翌流明已无实际经营的表述，又是否真实、可信？

　　从面具后面看出去，参观者宛如置身于一个虚拟现实之中。种种问题摆在面前，或将成为中科飞测头顶高悬的“达摩克里斯之剑”。