靠给车企消费者打电话、发短信挣钱，业务合法性两被问询，唯都股

　　9月5日晚间，受保荐人国信证券股份有限公司撤销保荐影响，按照相关程序，深交所上市委审议会议取消审议唯都股份的发行上市申请。

　　唯都股份仅拥有两项专利权。

　　唯都股份又披露对交易所二轮问询的回复。在第二轮问询中，其创业板定位再度被关注：“将发行人认定为符合创业板定位的成长型创新创业企业是否合理，相关信息披露是否存在明显矛盾”。公司还被要求使用平实客观的语言分析其“三创四新”情况。

　　面对交易所两度质疑，唯都股份及保荐人国信证券在回复中表示，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。

　　值得注意的是，唯都股份受保荐人国信证券撤销保荐影响，在上市前一天折戟。前因就是深交所对创业板发行上市中履职尽责不到位的8家保荐机构的投行、质控、内核负责人以及保荐代表人实施谈话提醒，其中就包括国信证券。

　　本次约谈中，深交所提到：“有的保荐机构对创业板主要服务创新型成长型企业认识不深刻，少数申报企业不符合创业板‘三创’‘四新’要求，在审核中主动撤回或被否决”。

　　唯都股份的主要大客户是头部车企。

　　2019年~2021年，唯都股份向前五名客户的销售收入分别为1.59亿元、1.72亿元以及2.16亿元，占当期营业收入的比重分别为81.48%、82.23%和82.67%。

　　对于唯都股份这样依赖大客户的公司而言，能否成功留住大客户以及开拓新客户的成功率，对于业绩的影响极大。

　　不过，从唯都股份的主营业务来看，像客户沟通这类业务，替代门槛并不高。唯都股份的客户沟通业务主要包括外呼、呼入、短彩信、在线客服及邮件服务。公司根据品牌客户需求通过外呼及短彩信等方式实现潜客回访、产品调研、新客问候关怀、会员信息传达等客户关系管理，并对消费者通过呼入及线上平台等方式进行的售前及售后咨询、消费投诉等情况进行回复及处理。

　　具体到前五大客户来看，2019年~2021年，唯都股份的前五大客户中，除了沃尔沃和宝马的收入持续增长外，奔驰、大众汽车、上汽通用、捷豹路虎的销售收入均出现波动。

　　其中上汽通用在2019年以2252.19万元的销售额成为唯都股份的第三大客户，到2020年，该公司消失在前五大客户名单中，2021年再度进入，但贡献的销售额仅为984.27万元。而捷豹路虎在2019年、2020年两年的销售额分别为1641.81万元以及1667.47万元，2021年，捷豹路虎则消失在了前五大客户名单中。

　　此外，唯都股份的客户沟通业务，涉及了众多消费者个人信息的获取、使用。随着“个人信息保护法”的实施，在交易所对唯都股份的问询中，也几次提到了其业务合法合规性的问题。

　　根据规定，经营呼叫中心业务，通过合同、协议约定等方式，经用户同意后，可提供即时回访和信息咨询等电话呼出服务，但不允许提供商业营销类电话呼出服务。

　　对唯都股份“客户沟通业务”中的外呼业务，是否违反呼叫中心不允许提供商业营销类电话呼出服务的规定，交易所没有询问。

　　唯都股份一并回应称，根据上述“通知”出台的背景及相关规定，涉及的“商业营销类电话”应理解为以实现直接销售为目的，主要向用户推销具体服务、产品的电话，并且通常存在不正当获取用户信息、带有骚扰性质等问题。而公司客户沟通业务中的外呼属于经用户同意后的即时回访和信息咨询，与前述商业营销类电话存在实质差异。

　　不过，广东盛唐律师事务所合伙人、执业律师赵宝栋在接受书面时则认为：工信部的规定并没有界定商业营销的具体类别或者以“直接销售”为目的，通常理解，这种“调研”性质的回访，并不是“非营利性”的，其实质是为委托方销售服务，是销售行为的一部分，因此，应当界定为是商业营销。

　　此外，围绕唯都股份的“客户沟通业务”中，进行外呼前业务开展过程中相关数据或个人信息的取得是否合法合规，以及进行外呼前通过品牌方用户协议、隐私政策等取得用户的同意、授权等做法是否合法合规，曾遭到了交易所的问询。

　　赵宝栋律师认为，根据“个人信息保护法”第十四条及第二十一条的规定，品牌方在处理个人信息时，是需要取得用户的明确授权的。如果品牌方处理方式等发生变更，对于变更也是需要明确授权的。品牌方如委托其他主体处理或者使用相关信息，也是需要就委托取得个人用户的明确同意的。是否符合法律规定，需要结合相关业务文件进行判定。

　　他同时表示，如果公司的业务涉及的个人信息处理符合个人信息保护法的规定，其相应的合规工作量是非常大的。在当下，个人的保护意识逐渐增强，可以合理推断，公司该等业务模式下能利用或者处理的个人信息应该也是非常有限的。

　　“个人信息保护法”于2021年11月正式施行，这对于进行外呼、彩短信等呼叫中心业务的企业来讲，会带来怎样的影响？

　　赵宝栋认为，“个人信息保护法”的实施，加强了个人信息的保护，对于呼叫中心业务的规范程度无疑是提出了新的要求。对于肆意侵犯个人信息的经营者来讲，无疑是毁灭性打击，而这种打击会随着法律规范的深度实施和个人权利意识的日益提升不断推进。

　　但是，另一方面，对于能够在个人信息保护和开展合规业务之间达到更好的平衡，以合规的方式开展业务的企业来讲，也是一种新的机遇。只有站在个人信息保护的角度，实现企业利益和公众利益的良性平衡的企业，才能够走得更远。