全面注册制下 “看门人”职责愈发重要

　　日前，中国证券集体诉讼和解第一案迎来新进展：上海金融法院审理的投资者诉泽达易盛及其实控人、高管、中介机构等12名被告的证券虚假陈述责任纠纷案以调解方式结案生效。该案背后的东兴证券、天健会计师事务所、北京市康达律师事务所等中介机构，也因涉嫌在相关执业过程中未勤勉尽责，被监管部门予以严处。 业内人士表示，中介机构应秉承公正客观的原则，发挥第一“看门人”的角色，勤勉尽责，严把项目质地，为资本市场提高上市公司质量作出应有的贡献。在全面注册制下，中介机构承担的“看门人”职责愈发重要，这直接关系到上市公司质量的好坏，从而影响资本市场的生态。 加强对中介机构监管 2023年4月21日，泽达易盛发布多份公告，因存在欺诈发行、信息披露违法违规行为，将被实施重大违法强制退市，公司及有关责任人俱被予以纪律处分。此后，一些股民便开始对泽达易盛发起诉讼。直到2023年12月底，该案以调解方式结案生效。 上市公司的欺诈发行、信息披露违法背后，与券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构未能压实“看门人”责任无不相关。在泽达易盛案中，东兴证券、天健会计师事务所、北京市康达律师事务所等中介机构因涉嫌在相关执业过程中未勤勉尽责，监管部门也依法依规予以严处。其中，2023年4月1日，东兴证券公告称，因在执行泽达易盛IPO项目过程中，涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责，被证监会立案调查。 实际上，自新证券法、刑法修正案（十一）出台实施以来，监管机构便开始严厉打击欺诈发行等严重违法行为。一位华东地区券商投行人士向中国证券报表示：“对于中介机构未勤勉尽责的情形，监管机构从严打击，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施，保持‘零容忍’执法高压态势。” “加强对中介机构的监管，是新证券法实施以来监管层着力加强的执法重点之一。”中国人民大学法学院教授刘俊海向表示，监管层需要严厉打击中介机构为上市公司虚假信披做背书等违法违规行为，保护投资者合法权益。 就承担第一“看门人”的角色的证券公司而言，“一旦保荐失败，券商被罚是应当应分的事。”资深投行人士王骥跃对表示，在执行IPO项目过程中，券商要根据执业规范要求做实尽职调查，确保发行人信披真实准确完整，一旦出现造假上市事件则属保荐失败，此过程中，券商毫无疑问将会被依法承荐责任。 实际上，2023年，除泽达易盛之外，包括紫晶存储、*ST宏图等在内的多家上市公司均因财务造假等问题，触及重大违法强制退市。 华创证券金融业研究主管、首席分析师徐康对表示，在执行IPO过程中，中介机构应秉承公正客观的原则，发挥第一“看门人”的角色，勤勉尽责，严把项目质地，为资本市场提高上市公司质量作出应有的贡献。 “看门人”要做好首道防线 泽达易盛通过注册制在科创板上市，但最终因造假被强制退市。这在注册制改革全面落地的当下，引发了更多市场讨论。业内人士表示，全面实行 “在执行IPO过程中，中介机构面临着‘申报即担责’，因此强化内控建设、提高执业质量是中介机构未来长期的发展方向。”上述华东地区券商投行人士表示，券商要吸取市场上重大案例的经验教训，及时总结、及时传导，在提升执业水平上狠下功夫，防患于未然。 刘俊海也表示，注册制改革以信息披露为核心，以严监管为前提，以严刑峻法为后盾，更需要压实中介机构的责任，为推行注册制改革提供公信力。 另有券商投行人士表示，在全面注册制下，中介机构特别是证券公司作为专业核查验证的首道防线，其承担的“看门人”职责愈发重要，需要对企业信息披露的真实性、准确性和完整性作出审查和判断，这直接关系到上市公司质量的好坏，从而影响资本市场的生态。 “目前的‘严监管’态势是注册制下强化市场约束及法治约束的发展结果，有利于引导发行人、中介机构依法依规申请IPO，有利于维护投资者合法权益，有利于建立更规范的市场秩序。”上述华东地区券商投行人士表示。 从业务上来说，徐康表示，压实主体责任，建立长期价值观，提升从业人员的专业水平及合规意识，建立完善的内控机制，从更利于市场良性发展的视角开展业务。 就中介机构该如何全面提高执业质量，刘俊海对表示，可以从三方面入手。首先，要重塑发展理念，更加注重法治、公平、诚信的理念；其次，需要改变盈利模式，以专业服务来赢得社会尊重和公司持续发展；最后，加强自律，这是中介机构取信于民的不二法门。中介机构需要进行自我加压，找出执业当中的短板、合规工作中的盲点和盲区。