“儿子告老子”背后迷雾重重 日发精机疑似配合控股股东敏感时点

　　就业绩补偿问题，日发精机近期对控股股东日发集团发起诉讼，一场A股市场“儿子告老子”的戏码正在上演。具体而言，日发精机旗下Airwork公司2022年扣非净利润为-4374万新西兰元，未完成业绩承诺目标，且作为业绩承诺方的日发集团未按约履行补偿义务，日发精机对日发集团提请诉讼，涉及业绩补偿款、诉讼费等合计约8.92亿元（除特别标注外，下文提及币种均为人民币）。 中国证券报进一步调查发现，2022年3月，受到相关外部因素影响，Airwork公司不得不终止同俄罗斯客户的飞机租赁合同，在面临无法收回飞机和相应租金的情况下，日发精机却未和国内同业公司一样及时披露风险并计提减值损失，直到2022年10月28日，公司才公告对5架被扣留飞机全额计提资产减值准备7.41亿元。 更有甚者，中国证券报梳理发现，在公司获悉飞机被扣风险到公司披露巨额减值计提的时间段内，资金状况不乐观的控股股东日发集团在连续大笔减持公司股份。 中国证券报近期就此日发精机实控人及董秘，但截至发稿时，公司方面并未就此做出正面回应。 起诉日发集团要求履约业绩补偿 上市公司对控股公司的诉讼事件源于日发精机2018年并购Airwork公司股权，业绩承诺方日发集团作出的2022年业绩承诺未能兑现，也未依约进行补偿。 Airwork公司原系由HughRossJones、GoldChicksLimited投资设立的有限公司，于2013年12月至2017年12月期间在新西兰证券交易所上市交易，主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务。 2017年12月，Airwork公司被日发集团全面要约收购。2018年，日发精机向日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐发行股份购买捷航投资100.00%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。交易完成后，日发精机通过捷航投资间接持有Airwork100.00%股权，交易价格为12.5亿元，全部交易对价以股份支付。 日发集团当时承诺，Airwork公司2018年-2021年实现扣非净利润分别不低于2050万新西兰元、2450万新西兰元、3000万新西兰元及3250万新西兰元。 Airwork公司在2018年和2019年的业绩承诺完成比例分别为98.72%、98.96%，日发集团也依约兑现股份补偿。 受全球公共卫生事件的影响，2021年4月26日，日发精机与日发集团签订《盈利补偿协议之补充协议》，双方同意对Airwork公司的业绩承诺期进行调整，2020年不再进行业绩承诺，而是将业绩承诺期延后至2021年和2022年。Airwork公司2021年扣非净利润为467.25万新西兰元，业绩承诺完成比例为15.58%，日发集团依约补偿日发精机股份数达4765.46万股。 而在2022年的业绩承诺期，日发集团的业绩补偿规模进一步扩大。2023年4月26日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告显示，Airwork公司2022年度经审核的扣非净利润为-4374万新西兰元，未完成承诺数3250万新西兰元，差异数为7624万新西兰元。经测算，日发集团本次应补偿股份数为1.06亿股，应补偿现金金额为2.31亿元。 对此，日发精机分别于2023年5月5日与2023年5月12日向日发集团发送通知，要求其履行2022年度未完成业绩承诺的补偿义务。日发集团回函，均以盈利补偿协议第6.1款约定的客观因素条款为由，要求调整或者减免其补偿义务。 日发精机表示，公司已多次督促日发集团履行业绩承诺补偿事项，并与日发集团进行过多轮协商，双方均未能达成一致意见。为维护上市公司及广大中小投资者的利益，经公司第八届董事会第十次会议审议，公司决定通过向日发集团提起诉讼的方式，要求日发集团严格履行《盈利补偿协议》及《关于之补充协议》下的业绩补偿约定。公司目前已依法向浙江省杭州市中级人民法院提交了民事起诉状，通过法律途径维护公司利益。 风险提示减值计提动作迟缓 Airwork公司之所以在2022年未完成业绩承诺，系受地缘冲突影响。 2022年10月27日晚，日发精机披露2022年第三季度财报，公司2022年第三季度亏损11.79亿元，而公司2022年上半年还盈利3514.37万元。日发精机的业绩巨亏系计提资产减值所致。公司称，2022年第三季度因对Airwork公司被扣留在俄罗斯境内的5架波音757飞机全额计提资产减值准备7.41亿元，对Airwork公司从奥林巴斯收回的2架A321客机计提资产减值准备1.05亿元，计提商誉减值准备5.76亿元，上述合计计提减值准备14.23亿元。 对于这一变故，日发精机解释称，俄乌冲突发生前，Airwork公司向俄罗斯客户共计出租6架自有飞机。受欧盟、美国、新西兰等国与俄罗斯相互制裁影响，Airwork公司与俄罗斯客户的飞机租赁关系最终不得不终止合作。Airwork公司于2022年3月向俄罗斯客户正式发出终止合作通知，并要求其归还上述飞机。 中国证券报调查发现，对于Airwork公司的飞机被扣，日发精机在信披层面存在较大瑕疵。 综合多家公司公告可知，2022年3月，日发精机、中银航空租赁、中国飞机租赁、渤海租赁等企业均通过相关经营主体向俄罗斯客户提出终止租赁合同的事项。 具体在信披层面，2022年3月10日，港股上市公司中银航空租赁在披露其2021年全年业绩时提及，截至2022年2月28日，公司有18架自有飞机出租给俄罗斯的航空公司，可能会受到其中一些制裁的影响。这些飞机的总账面净值为9.35亿美元，占公司飞机资产的4.8%（按账面净值计）。 随后，相关公司对涉及飞机资产进行计提处理。2022年4月30日，渤海租赁率先在2022年第一季度财报中进行计提，根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司基于审慎性原则对相关飞机合计计提减值损失2.98亿美元（折合人民币约18.98亿元），其中10架位于俄罗斯境内的飞机已全额计提资产减值损失。 两家港股上市公司选择在半年报中体现。中银航空租赁2022年7月3日披露盈利预警公告称，公司董事会决定将涉及被扣留的17架飞机截至2022年6月30日的账面净值8.04亿美元减记至零。该减记被公司就该等飞机持有的现金抵押2.23亿美元所部分抵销，由此截至2022年6月30日止六个月期间的税前净减记额为5.81亿美元。 相隔15天后，中国飞机租赁亦在盈利预警公告中称，依据谨慎原则，公司董事会决定将被扣留飞机于2022年6月30日的账面净值进行全额减记。剔除保证金、维修准备金和上述发动机的价值后，公司截至2022年6月30日止六个月的净减记额为4.39亿港元。 海外的同业上市公司也基本在2022年第一季度计提相关损失。飞机租赁商AirLease在2022年4月22日披露的第一季度业绩快报中，针对滞留在俄罗斯的27架飞机计提全部资产损失，计提损失为8.02亿美元。由于无法收回租赁给俄罗斯航空公司的113架飞机，全球最大的飞机租赁公司AerCap在2022年5月17日的一季报中计提了一笔税前27亿美元费用，用于冲抵这批已经确认损失的飞机价值。 相较于同业上市公司及时披露风险并采取计提减值动作，直到2022年4月27日深夜，日发精机才在2021年年报中首度披露飞机被扣事项，且迟至2022年10月27日晚，才在2022年第三季度财报中披露计提巨额资产减值。公司2021年年报称，Airwork公司与俄罗斯客户的飞机租赁关系受到影响，存在无法收到飞机租金、终止合作关系、飞机无法获得任何零部件以确保其安全运行、国际保险市场无法为飞机提供保险服务、飞机资产被俄罗斯国有化等风险，存在重大资产损失的风险。 浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉告诉中国证券报，5架飞机被扣，全额计提金额7.41亿元，约占日发精机上一年度净资产的20%，属于可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件，公司应在知悉事件发生后立即披露，并对后续进程持续披露。 对于存在终止合作风险的提法，似乎与日发精机后续的表述口径有所出入。日发精机2022年10月23日在回复深交所关注函中称，Airwork公司于2022年3月向俄罗斯客户正式发出终止合作通知，并要求其归还上述飞机。但日发精机并未与渤海租赁一样选择在第一季度对涉及飞机资产进行计提。在2022年8月26日披露的半年报中，日发精机才承认Airwork公司与俄罗斯客户的飞机租赁事宜最终不得不终止合作，不过仍未进行资产计提。 曾在多家A股上市公司担任董秘职务的王晨（化名）表示，上市公司并不清楚当地的局势状况，无法准确判断飞机被扣属于没收还是暂扣。他认为，应该参照同行的做法，比如在2022年第一季度，其他同行作出合理评价的时候，日发精机应该需要同步作出。而且，涉及金额非常大，属于重大资产损失，直到第三季度才进行计提明显违反了基本的谨慎性原则。 为了挽回损失，日发精机声称，通过持续监控上述飞机的航线，并与法律顾问紧密合作制定方案，寻找最佳的收回机会。由于俄罗斯客户于2022年2月与位于塔什干的乌兹别克斯坦航空技术有限责任公司签署过MSN27051号飞机的维护保养合同，2022年4月，Airwork公司利用MSN27051号飞机到乌兹别克斯坦首都塔什干进行维护保养的机会，成功将MSN27051号飞机扣留从而收回。而其余5架飞机由于在俄罗斯境内飞行，Airwork公司始终未能找到与成功收回MSN27051号飞机类似的合适机会。 中国证券报注意到，根据俄罗斯一家飞机数据的数据，MSN27051号飞机自从2022年2月10日起便停靠在塔什干机场，直到2022年4月8日飞往爱尔兰香农机场，2022年4月10日又飞抵美国邦哥尔国际机场。 根据前述俄罗斯飞机数据的数据，彼时俄罗斯客户将租赁自Airwork的飞机重新注册，注册时间在2022年3月15日-3月20日。如日发精机公告中提及编号B-25731的飞机在2022年3月20日注册编号为RA-73352。 涉嫌配合大股东减持 延后计提被扣飞机资产减值，表面看是公司的疏忽大意，但背后又有着精确的“算计”，尤其是对于控股股东日发集团的意义似乎非比寻常。中国证券报调查发现，在Airwork公司提出与俄罗斯方面终止合作到日发精机最终完成计提减值为止的6个月时间里，日发精机和控股股东日发集团的相关操作颇值得玩味。 2022年2月28日盘后，日发精机披露非公开发行限售股份解除限售的提示性公告，涉及多家参与定增的机构，解除限售的限售股份数量为1.08亿股，占公司总股本的12.46%，该限售股上市流通日为2022年3月7日。 而在此之前，日发精机2021年9月18日披露，日发集团及其一致行动人五都投资未来六个月内拟减持其持有的公司股份合计不超过3451.6万股（占公司总股本的4.00%）。继三笔减持动作之后，2022年3月21日，日发集团通过大宗交易和集中竞价的减持比例分别为1.47%、0.04%。 相隔仅一周时间，2022年3月28日，日发集团又通过大宗交易减持290万股。 上一轮减持计划完成不久，日发精机又在2022年6月21日披露控股股东日发集团更大规模的减持计划：日发集团计划未来六个月内减持其持有的公司股份合计不超过5177.4万股（占公司总股本的6.00%）。后续减持明细显示，日发集团在2022年7月13日-2022年7月25日进行了4次减持，累计减持2585万股，占当时公司总股本的3%。 而在减持的敏感时点，日发精机2022年7月12日盘后披露半年度业绩预告，不过，公司未对被扣留飞机资产进行计提减值。 一连串减持动作背后，日发集团的资金状况并不乐观。根据日发集团财务部初步测算结果，截至2021年12月31日，日发集团资产总额为148亿元，负债合计为110亿元，资产负债率为74.32%。日发集团及其一致行动人2021年12月末的股权质押比例为75.43%。 值得注意的是，飞机被扣事件发生后，日发精机发生了不同寻常的变化。首先是距离年报出炉前的一个月时间，日发精机出现关键岗位的人事变动。日发精机2022年3月25日盘后披露，汪涵因个人原因辞去公司副总经理、财务总监职务，其亦不再担任公司任何职务。追溯公告可知，汪涵自2019年5月担任日发精机的财务总监。 而在2022年8月下旬公布半年报的时点，日发精机选择更换会计师事务所再度引来市场关注。公司拟聘任毕马威华振会计师事务所，以替代为其服务长达15年之久的天健会计师事务所。对此，公司给出的理由是：为保持公司审计工作的独立性和客观性；同时，公司综合考虑发展战略、未来业务拓展和审计需求等实际情况。 同样波诡云谲的还有日发精机的股价。自2022年3月4日起的一个多月时间里，日发精机的股价进入下行通道，从8.45元/股一路跌至4.87元/股，2022年4月27日盘中更是一度达到4.52元/股的阶段新低。日发精机今年5月在回复年报问询函时披露，日发集团持有的4750万股质押股份预警线为5.4元/股，另外持有的3200万股质押股份对应的预警线为4.46元/股。中国证券报梳理发现，与前述两笔规模相同的质押起始日分别发生于2021年12月20日和2022年4月18日，此后未出现该等规模的股份解除质押。以此来看，日发集团所持4750万股质押股份在2022年4月间曾跌破预警线。 对此，王晨直言，日发精机延迟计提飞机资产的减值，涉嫌配合大股东日发集团的减持交易。汪志辉亦认为，在日发精机知悉飞机被扣事件发生至披露前的这一时期，日发集团减持股份的做法并不合规。 《证券法》规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。