多次“牵手”上市公司未果，实控人大舅哥公司退市一年后 深蕾科

　　近日，正在冲刺IPO的深圳深蕾科技股份有限公司（下称“深蕾股份”）收到了深交所第一轮审核问询函。 公开资料显示，深蕾科技的主营业务是电子元器件分销及技术支持，以及为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。招股书显示，此次IPO，深蕾科技拟募资15.01亿元，投向扩充分销业务产品线项目、总部基地及研发中心建设项目、补充流动资金，分别拟投入募资9.99亿元、2.99亿元、2.03亿元。 值得一提的是，首次递表的深蕾科技实际已是资本市场的“老熟人”。公司前身深圳易库易供应链网络服务有限公司多次被A股上市公司尝试并购，但均以失败告终。其中，曾先后两度想把公司卖给罗顿发展，但遭到了证监会否决。 值得一提的是，从股权结构来看，深蕾科技目前的实控人为李蔚和夏军，李蔚的哥哥李维是原A股公司罗顿发展实控人，该公司在2022年6月退市。 数次冲击资本市场未果 最初，深蕾科技曾尝试冲击境外上市。招股书显示，2015年8月至12月期间，夏军与李蔚为共同设立了易库易控股、EliteHarvest、SunrayGlobal、GreenSummit等以搭建境外持股架构。作为境外上市主体的YKYHoldings于2015年12月在开曼群岛注册成立，全部股份由夏军与李蔚搭建的境外持股架构HeroNetwork及ChampionMarket持有。 2015年11月至2016年4月，夏军与李蔚通过境内外新设主体及股权转让等形式，将当时包括香港新蕾、IC-Trade、深圳新蕾、深圳易库易等在内的主要境内外经营主体全部整合到了YKYHoldings下。其中，香港新蕾于2015年11月成立了境内公司——深蕾科技发展（深圳）有限公司（下称“深蕾发展”）。 随后，YKYHoldings开始境外融资并引进了部分业务相关方作为股东，完成红筹架构的搭建。但最终，因境外上市计划搁置且决定启动境内重组，YKYHoldings境外上市红筹架构于2016年7月被拆除。 境外上市红筹架构被拆除的一个月前，深蕾发展认缴出资12960万元设立了深蕾股份的前身——深蕾科技集团（深圳）有限公司（曾用名为“深圳易库易供应链网络服务有限公司”，下称“易库易供应链”）。 尔后，于去年退市的上市公司罗顿发展曾经两度欲并购易库易供应链。值得注意的是，罗顿发展实际控制人李维正是夏军的大舅哥。 2016年8月和2017年10月，曾经罗顿发展于两次公告称，拟购买易库易供应链100%股权，预估值分别达16.08和19.98亿元，增值率高达739.81%、801.63%。除了高增值率引发关注，由于并购标的实控人夏军是罗顿发展实控人李维的妹夫，监管重点关注两者是否存在一致行动关系，以及易库易供应链未来持续盈利能力存在不确定性。最终，两次收购分别于2016年12月和2019年5月以主动终止和被监管否决告终。 对此，河南泽槿律师事务所主任付建在接受《华夏时报》时表示，由于李维与夏军之间有利益关联，可能存在一致行动人的关系。因此在交易所连续追问下，罗顿发展的首次收购以失败告终。夏军希望通过提前变更股权结构是为逃避监管的追问。 此后2019年6月，深圳华强披露，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式收购深蕾科技75%股权。但仅三个月后，就宣布重组终止。 付建认为，深蕾科技此前几次牵手上市公司以失败告终可能是由于监管对于并购标的的关注和未来盈利能力的不确定性，以及交易方的业绩承诺未能实现等原因。该公司仍坚持冲刺资本市场可能是因为他们相信自己的业务模式和发展潜力，同时也可能是为了获得更多的资金支持和市场认可。 对于几经周折后仍计划冲刺资本市场，深蕾科技方面向《华夏时报》表示，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板“大盘蓝筹”定位，此次申请到主板发行上市，与《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条中所述符合主板定位的企业相匹配。 业绩承诺完不成，盈利能力曾遭质疑 在历次曲线上市重组方案中，深蕾科技交易对方均做出业绩承诺，但出现过未实现的情况，且公司目前盈利水平较前几年出现下滑。 2017年，罗顿发展二度筹划收购深蕾科技时，交易对方作出业绩承诺，即深蕾科技2017—2019年实现的净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元、3亿元。然而，在2019年深圳华强的重组方案中，对外披露了深蕾科技2017年、2018年的净利润，分别为1.65亿元、1.59亿元，均未实现此前做出的业绩承诺。 彼时，在罗顿发展收购深蕾科技被否时，监管层曾认为“标的公司未来持续盈利能力存在不确定性”。另外，就深蕾科技近年来业绩情况来看，公司的收入持续上升，但是净利润先增后降。财务数据显示，2019—2022年，深蕾科技实现营业收入分别约为49.79亿元、66.85亿元、72.34亿元；对应实现归属净利润分别约为1.47亿元、1.56亿元、1.10亿元。 在此次披露的招股书中，深蕾科技也表示，公司报告期内经营业绩存在一定程度的波动，未来若公司新产品线推广或新业务开发不力，不能及时准确把握市场需求情况，将导致公司推广或开发的产品不能得到市场的认可，这将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响，存在业绩下滑的风险。 但深蕾科技方面在回复时则表示，公司整体经营业绩稳定，2020年至2022年，公司营业收入持续增长。报告期内，经营业绩波动与同行业保持一致，较为稳定。 深蕾科技在招股书中表示，影响电子元器件分销行业利润水平的主要因素有：下游客户议价能力、产品应用领域及产品类型、行业的周期性波动、汇率波动等。 而深蕾科技作为中游的分销商，面对规模较大、在产业链中具有较强的话语权的下游厂商时，公司议价能力较弱，导致产品分销价格不高。其次，芯片分销行业也受半导体市场景气周期的影响，从2022年下半年开始，随着芯片供应链的恢复，以及行业需求的减弱，芯片以及元器件供需格局发生逆转，部分电子元器件供过于求，导致公司净利率水平走低。另外，我国当前高端电子元器件存在进口依赖的情况公司在向境外原厂采购时需以外币进行结算。因此，汇率是否稳定直接影响公司盈利水平。 付建表示，深蕾科技在历次曲线上市重组方案中出现过业绩承诺未实现的情况，且目前盈利水平有下滑。未来若公司新产品线推广或新业务开发不力，不能及时准确把握市场需求情况，将导致公司推广或开发的产品不能得到市场的认可，或达不到主板“经营业绩稳定”的要求。 对于稳定业绩增长的规划，深蕾科技方面向表示：“随着数据中心、网络通信、工业自动化、 “未来，公司将不断巩固并发展电子元器件分销业务在行业领域内已经取得的优势地位，并加大在数据中心、网络通信、工业自动化等领域的投入，实现分销业务领域的延伸，并不断提升技术水平和研发能力，增强自身的创新能力，在客户需求的基础上开发更多产品线，适应下游需求的变化与增长。”深蕾科技表示。 实控人被交易所处罚 招股书显示，截至递表前，深蕾股份的实际控制人为夏军、李蔚夫妇，二人通过拔萃科技、深蕾发展合计间接持股比例为41.62%，合计间接控制深蕾股份48.12%的股份。此外，夏军担任深蕾股份董事长兼总经理，李蔚担任深蕾股份董事。 值得注意的是，2016年12月至2018年11月，深蕾股份实际控制人曾变更为李维，2018年12月才又重新变更为了夏军、李蔚。其中，李维变更为深蕾股份实际控制人的时间恰好与罗顿发展第一次并购失败的时间重合。对此，一位不便具名的业内人士向表示，此举是为了规避交易所关于一致行动人的追问，以顺利推进并购。 此外，在2019年9月，上交所给予深蕾科技实控人夏军通报批评的决定。原因是，夏军未能在承诺时间内完成增持罗顿发展的计划，且后续决定终止增持。夏军理应对其公开承诺负责。基于此，上交所给予夏军通报批评的决定，并通报证监会，计入上市公司诚信档案。 深蕾科技还存在无形资产减值的风险。据招股书，深蕾科技下属子公司深圳半导体和香港半导体分别于2020年、2021年与Synaptics（新突思）签署合作协议，约定深圳半导体、香港半导体分别购买设备制造或销售行为的许可，深蕾科技将该等制造销售许可及IP授权确认为无形资产。 截至2022年12月31日，公司无形资产账面价值1.35亿元，金额较高。如果未来公司制造销售许可及IP授权对应的销售收入无法达到预期，将会影响前述无形资产在减值测试中的评估价值。因此，公司无形资产存在减值风险。 此外，报告期内，深蕾科技经营活动产生的现金流量净额分别为7.74亿元、2.07亿元和-7.66亿元，2022年甚至呈现净流出超7亿元状态。然而深蕾科技在2022年度的现金分红高达5000万元。 对此，深蕾科技方面向表示，报告期内，公司净利润分别为14704.94万元、15586.88万元及10999.67万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为16962.48万元、16811.70万元及10624.87万元。公司报告期内累计分红5000万，分红占报告期合计净利润比例具有合理性。 付建表示：“如果符合分红条件，即使业绩下滑也是可以进行分红。”他认为，深蕾科技在经营活动现金流下滑和业绩下滑的情况下分红5000万元可能是出于公司的资金管理策略和股东利益考虑。然而，这也需要公司确保有足够的现金流和盈利能力来支持分红，并不影响公司的正常运营和发展。 根据当下行业需求和公司财务状况，付建认为，对于深蕾科技此次IPO的看好程度可能因人而异。投资者需要综合考虑公司的竞争优势、市场前景、盈利能力等因素来做出判断，也需要关注公司在上市后能否实现业绩稳定和持续增长。他同时指出，随着芯片供应链的恢复，以及行业需求的减弱，导致产品供过于求，公司的盈利水平降低，本次上市可能存在困难。