专家解读《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》

　　7月5日，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委。

　　共20项内容，分三个部分：第一部分是总体要求，第二部分是主体内容，第三部分是落实保障。主体部分共提出5方面、17项具体举措。

　　全国人大代表、厦门市政协副主席、国家会计学院教授黄世忠在接受中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚对表示，提及的措施和以往最大的不同在于公安部门的介入，在对案件的调查力度、广度和深度上都是大幅提升，对财务造假会形成一个更大的威慑。

　　打击财务造假本质是为了提高公司质量

　　涵盖财务造假的多个方面，包括打击重点领域、优化监管执法、加大追责力度、加强部际协调、常态化防治、落实保障等，共计17条具体措施，彰显监管层“零容忍”的态度。

　　黄世忠认为，这次政策的出台非常及时，以这种系统性的方式来整治，未来财务造假和配合财务造假的势头有望得到遏制。并且，体现了中央对提高上市公司质量、维护投资者权益、提振市场信心的重视。“表面上看是加大对财务造假的打击力度，但本质上是针对提高上市公司质量所做的保障措施。只有上市公司质量提升，投资者有信心，资本市场才能发挥投资和融资功能，支持实体经济发展。”

　　中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚持有相同观点。他认为，打击上市公司财务造假是监管层的一个长期而艰巨的任务。尤其在股市低迷的时候，往往是上市公司财务造假频发的节点。当下A股出现的股价波动，其中一个诱因就是财务造假。而在此时推出相关政策，具有较强的现实考量。

　　打击第三方配合造假是一大亮点

　　据中国证监会新闻发言人介绍，将加大全方位立体化追责力度作为重要内容。在现有工作基础上，进一步深化重大案件行刑衔接，突出对财务造假公司和“关键少数”的重点打击，重点做好“追首恶”，严厉惩处造假的策划者和组织者。强化对控股股东、实控人组织实施造假、侵占的刑事追责力度。完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，完善示范判决机制，加大特别代表人诉讼制度适用力度，便利投资者获得赔偿。

　　黄世忠认为，提到的打击第三方配合造假，是本次政策的一大亮点。“以往对财务造假的查惩，主要聚焦在上市公司的董监高，或者是实际控制人，比较少涉及到中介机构和第三方配合造假行为。可以说这方面上升到了前所未有的重视。”

　　在郑志刚看来，提及的措施和以往最大的不同在于公安部门的介入。“以往监管更多是借助行政处罚，所以无论从惩罚力度，还是调查权限等，都受到一定的限制。公安部门介入以后，在对案件的调查力度、广度和深度上都是大幅提升，对财务造假会形成一个更大的威慑。此外，还提到了一条很重要的内容，就是通过民事诉讼途径，可以更好地帮助中小投资者维护权益和索赔。”

　　也适用于可持续信披监管

　　众所周知，信息披露是注册制的核心。在注册制下，信息披露的准确性、完整性和及时性对于投资者做出明智的投资决策至关重要。那么，重要性等同于财务报告的ESG报告，是否也应受到和同等级别的监管和惩防措施？

　　黄世忠分析表示，在我国，上市公司、国有企业和金融机构被统称为“公共受托责任主体”，未来在披露财务报告的同时，也将被要求披露可持续发展报告。这背后是国家层面制定的两套资本市场信披制度，即一套是国家统一的会计制度，另一套是国家统一的可持续披露准则。两种报告相辅相成，相得益彰，投资者可以同时结合上市公司的财务角度和ESG角度来分析和判断上市公司的投资价值。“从这个角度来看，财务报告会作假，我相信可持续发展报告将来也可能存在造假。由此，这次监管层发布的整体思路，同样适用于这些公共受托责任主体。”

　　他进一步补充称，“如果可持续发展信披出现弄虚作假或者有第三方配合作假，那么理应按照对他们进行立体的追究责任。这样才能确保公共受托责任主体的信披真实有效，也才能达到真正维护这个投资者利益的目的”。

　　值得一提的是，相比于第三方配合的财务造假，ESG生态圈造假或漂绿，涉及价值链上的供应商和客户等第三方可能更普遍。

　　黄世忠引述波士顿咨询集团日前披露的一项调查，有上万家的企业范围三排放比范围一加范围二之和要多26倍。这就意味着，如果上市公司的供应链主动配合提供虚假信息，隐匿性将更高。因此，第三方机构如鉴证机构和环境咨询公司，应当对第三方提供的数据真实性进行核查，第三方若配合上市公司提供虚假数据，同样必须承担相应的法律责任。

　　除了追责和日常监管以及执法力度的加强，郑志刚认为，还可以从两个方面进一步完善对财务造假的惩处和预防。第一是动用更多的市场力量，比如做空机构、媒体等。比如当年的瑞幸咖啡造假，就是由浑水发现的；第二是调动更多股东发起诉讼，围绕财务造假的公司开展民事赔偿。比如此前的康美案，引入了代表诉讼制度，并对独董进行连带追责，天价的赔偿不仅对造假人和相关责任人有了警示，还切实地维护了投资者利益。