上市公司破产重整制度应尽快改革

　　*ST实达发布股票交易异常波动公告，公司控股股东目前没有向公司注入福建省星云大数据公司等资产的计划，不过股票仍然涨停，至今一共连拉24个涨停板。

　　此前*ST实达的重整计划已执行完毕，重整投资人包括福建省大数据公司，星云大数据为福建大数据公司的国有控股子公司。根据重整计划，“重整程序完成后……重整投资人将择机为上市公司注入大数据等领域资产。”而且在第六章“经营方案”中明确，适时将星云大数据资产注入上市公司，注入方式包括但不限于现金购买资产、发行股份购买资产。

　　现在，相关计划正在发生改变。*ST实达披露控股股东目前没有向公司注入星云大数据资产的计划，与当时重整计划中的表述似乎并不太一致。当时重整计划对重整程序完成后描画的未来经营方案，是否构成承诺，是否有约束力等，这些值得探讨，笔者倾向于认为构成一种承诺，承诺虽可变更，但要经过相关程序。基于此，笔者认为，应尽快改革上市公司破产重整制度。

　　值得关注的是，*ST实达至今已经已有20多个涨停板，但其主要原因，是在2月15日股票有过除权，此前持股投资者实际并没有赚到这么多涨停板。

　　*ST实达破产重整时，每10股转增25股，这些转增股不向原股东分配，全部由重整投资人以约9亿元对价有条件受让。一方面，公司的实际资产由此增加，另一方面原股东持股股数虽然不变但持股比例大幅下降。除权前股价为每股2.86元，2月15日除权参考价格为每股1.23元、当日一字涨停板收盘价为1.29元。也即股价大幅除权下调，但实际上由于原股东持股数没有增加，原股东在股票经过17个涨停板之后，才能基本回本。

　　对于破产重整股票转增是否应该除权，此前有的案例采取除权，有的则不予除权。一般来说，除权是由于公司股份数量增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要在发生该事实之后从股价中剔除这部分因素，而形成的剔除行为。即使不除权，市场也会主动为其除权，在上市公司基本面没有什么变化、市场大势相对平稳时，投资者除权前后持股市值理应基本不变，不可能1股转增1股后，股价仍然不变，那投资者岂不是无缘无故一天就市值翻番。

　　不过，上市公司破产重整转增股票，与通常意义上的转增股票大有不同。首先，破产重整转增股票，原股东并不能得到，或只能得到其中一部分，原股东持股比例将下降；而正常上市公司转增股所有股东都增加，相当于一锅饭里添些水，每个股东持股比例不变。

　　其次，破产重整投资人获得转增股票，需要为此提供对价，有大量新资金注入上市公司，上市公司有内在实质性变化。而正常上市公司转增股、基本就是数字游戏，公司资产、经营不会因此有变化。

　　在笔者看来，破产重整转增股票，应视情况是否除权，其中重点观察的目标，就是原股东获得转增股票的比例，如果原股东不能获得转增股，那么就不应该除权。个中缘由，实施破产重整是个较长过程，等到需要除权时，破产重整计划基本已执行完毕，市场以及投资者对公司股价的定位也基本确定下来；假若按照转赠比例除权、除权价格大幅下跌，投资者持股市值无缘无故暴跌，就只能通过若干个交易日的连续涨停板，股价才能回归到市场和投资者的心理定位。个别投资者不明所以，可能低价抛售、造成损失。

　　当然，对于破产重整，笔者认为上市公司应该先退市，然后破产重整，再通过IPO渠道上市，省略这个过程，让一些绩差股始终存在破产重整预期，重整后还可能变本加厉炒作，可能损害市场价格发现功能。有些绩优银行股一年股价波动也就一两成，与破产重整股票短期股价翻四五番相比，相信有不少投资者宁愿选择绩差股，以博取巨大差价收益；况且破产重整后是否就满足持续上市条件，也有不确定性，将来仍可能退市，让追高破产重整股票的股民承担巨大风险。