中信证券2家分公司接连受处罚，违反适当性原则成处罚共同点，券

　　江苏证监局发布了对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定。据悉，中信证券2家南京的营业部存在违规行为，包括私下接受客户委托，进行股票交易；向客户销售金融产品过程中，未能勤勉尽责等。同时，这2家营业部的2名违规的从业人员也分别受到了警示函处罚。值得一提的是，就在上个月初，中信证券江西分公司才因合规经营存在问题、内部控制不完善等问题受到江西证监局处罚。上述两家分公司受到处罚原因都包括涉及违反适当性原则。

　　江苏证监局发布了对对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定。

　　江西证监局披露称，中信证券江西分公司存在以下问题：

　　一是负责人强制离岗期间审批了OA系统流程；实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致；二是部分办公电脑未按要求及时录入CRM员工交易地址监控维护系统，无法提供OA系统代为履职授权记录；三是增加经营场所未及时向监管部门报告；四是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形；五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离；六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、缺少等问题。

　　不难发现，中信证券上述两家分公司都涉及到违反，即未能全面了解投资者情况，向不适当投资者推介产品。而实际上，今年来也有券商的处罚都涉及到违反适当性原则。

　　比如今年3月，上海证监局对申万宏源证券包括高管在内的3人采取了监管谈话措施，原因就是申万宏源证券与蚂蚁财富金融信息服务有限公司合作开展线上投资顾问业务时，未独立开展适当性管理，未全面了解投资者情况，未获取客户的住址、职业、财务状况、投资经验、诚信记录等信息，相关信息系统运行不处于公司自身控制范围，未能本地保存客户信息、适当性管理以及相关服务记录等资料。

　　对于违反适当性原则，有券商合规人员向分析称，分支机构涉及适当性的监管措施大多都是因为金融产品销售，主要是三方面原因：

　　一是分支机构从业人员适当性、产品销售的“有效培训”不够，“实质培训”不足，导致营销人员面对客户的营销行为、柜台经办人员的操作行为都与适当性管理要求相悖，合规意识不强；二是一些机构对分支机构的考核压力大，考核指标设计不合理，客观促使分支机构营销人员铤而走险；三是最重要的一点，券商在引入金融产品时，在委托人尽职调查、产品风险评估上不审慎，产品营销宣传材料审核不严谨，在产品暴雷或产品亏损后容易引发纠纷。

　　“从过去几年的监管案例来看，被处罚的券商和分支机构大多都是因为销售了风险产品或暴雷产品。一般是这样的链条：总部产品审核不到位——分支机构销售时适当性履职又不到位——产品暴雷或大幅度亏损——客户投诉——回头追溯的时候发现分支机构在客户身份识别没做好、产品推介没做好、适当性留痕没做好——受监管处罚。”上述券商合规人员进一步分析称。

　　不过，上述人士也表示，券商适当性履职违规被处罚，放在整个金融行业里来说，比例非常低。券商的代销金融产品业务规模虽然有指数级的提升，但实际上与银行端、支付宝、天天基金这些机构对比，相对来说没有那么大。事实上从日常行业交流来看，券商在几类金融机构里，适当性履职相对是比较好的。

　　“券商的分支机构，来一个客户，做一个双录，做一个完整的适当性，可能需要1个小时，这个过程里很多环节稍有不慎都可能出现操作风险。”上述券商合规人员向说道：“但这些环节中出现细节问题只算‘瑕疵，监管一般也不会处罚。”

　　那么券商分支机构该如何避免违反适当性原则而受到监管处罚呢？该券商合规人员从总部层面和分支机构层面进行了分析。

　　他认为，总部层面：一是从机制上规避客户购买产品在短期内反复测评客户风险等级以达到对应风险测评结果，比如在系统中设阈值，规定客户在短期内只能做几次适当性调查问卷；二是严格金融产品准入，做好委托人尽职调查和产品风险评估；三是明确并细化合格投资者资产证明文件的标准；四是考核上要有避免诱导投资人短期申赎、频繁申赎行为的机制，注重保有量的考核。

　　分支机构层面：一是加强对柜台经办人员、营销人员的实质培训，包括业务培训、合规培训、柜面操作培训，特别是对禁止行为的宣导；二是注意反洗钱身份识别和客户适当性过程中收集客户信息的一致性，避免客户职业、收入不匹配。柜台经办人员、复核人员要起到有效的业务审核；三是向普通投资者销售高风险产品、向高龄客户销售产品，严格落实回访比例和回访频次；四是强化分支机构的合规人员日常监督，这点也特别重要，因为他们与营销人员天天打交道，日常的工作监督和指导很有必要。