*ST海伦两个多月后回复关注函

　　*ST海伦发布公告称，控股股东中天泽拟向顶航慧恒转让所持公司1.85%股份，并将所持公司5%股份的表决权委托给顶航慧恒，交易总价款为1.56亿元，两者构成一致行动人。

　　中天泽与顶航慧恒签署和。根据上述协议的约定，二者属于一致行动人。而丁剑平方的表决权已经全部委托中天泽行使，且该部分表决权行使存在诉讼争议，丁剑平方与顶航慧恒不存在一致行动关系。

　　*ST海伦认为，在法院未有生效判决结果前，丁剑平方表决权暂由中天泽行使，中天泽受托行使丁剑平方委托的表决权属于协议专门安排，由中天泽依协议行使。

　　中天泽与顶航慧恒签署的约定，在协议签署之日起36个月内，中天泽行使由丁剑平方委托的表决权时，应事先充分征询并听取顶航慧恒的意见，顶航慧恒如有意见必须在表决日前书面告知中天泽。根据前述约定，中天泽在行使表决权时，应事先征询并听取顶航慧恒意见，未约定必须遵循顶航慧恒的意见，最终决定仍由中天泽自行判断作出。

　　因此，*ST海伦认为三方不构成一致行动关系，中天泽与顶航慧恒构成一致行动关系。

　　另外，司法拍卖股权过户以后，从上市公司股权结构来看，海徳资管持有上市公司11.96%股权，系上市公司第一大股东；中天泽与顶航慧恒作为一致行动人，合计持有上市公司11.03%的表决权。

　　*ST海伦认为，公司股权结构较为分散，海徳资管、美通公司、中天泽及其一致行动人拥有上市公司表决权数量均较低且持有表决权数量差距不大，任何一方均无法通过所持表决权对上市公司股东大会的决议产生重大影响。

　　从上市公司董事会成员构成来看，任一提议股东推荐的新任非独立董事人数均未达到董事会非独立董事总人数的半数以上。结合上市公司较为分散的股权结构，任一股东均无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上董事选任，均不属于拥有上市公司控制权。

　　因此，自海徳资管成为上市公司第一大股东、中天泽将表决权委托给顶航慧恒且海伦哲董事会、监事会换选完成后，上市公司控制权发生变动，海伦哲成为无控股股东及无实际控制人的上市公司。

　　关注函中，深交所要求*ST海伦结合顶航慧恒交易目的、公司股价情况，补充说明此次交易的定价依据及其合理性等。

　　对此，回复函称，顶航慧恒充分认可中天泽成为控股股东及金诗玮担任上市公司董事长以来为海伦哲所做的努力，如目前公司治理僵局能够有效打破，公司不但能够避免退市风险，其后续业绩势必将进一步得到稳步提升，所有股东均将因此而获益。

　　相比目前的市场股价来看，此次成交价格较高，有三个原因。

　　中天泽拟转让其持有的海伦哲股份为届时标的股份条件满足可以进行大宗交易时，按符合法律法规及监管机构要求前一交易日上浮18%～20%后的交易价格乘以股份数额确定价格。

　　交易前，顶航慧恒2022年10月底司法拍卖的海伦哲股票的成交价格是3.02元。2022年11月初，*ST海伦股票复盘后，股价持续上涨。交易充分考虑了以往公司的股票价格并对未来股价做了合理的预期并给予了一定的溢价空间。

　　交易对价中还约定中天泽需履行其他义务，核心条款有：标的股份的转让及5%股份表决权委托；在限定的25天期限内，负责发起并召开公司股东大会、完成董监事改选、以促成年报公告、去除海伦哲退市风险，否则中天泽有义务退还或双倍退还已支付的履约保证金；同时顶航慧恒对中天泽所持有的5%股份具有优先购买权等。

　　中天泽对标的股份及表决权等权益对应的收益期望值较高，谈判一度陷入僵局，时间长达5天5夜。顶航慧恒最后下决心同意该对价，是判断顶航慧恒介入后，能够与包括美通等股东有效沟通和合作，推动临时股东大会选举新的董监事会和经营班子，恢复公司的正常治理结构和秩序，并从中获益。