直击近400家上市公司股东大会 透视独立董事履职行权“百态”

　　持股行权是中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）的主要业务之一。除了在上市公司发生重大事项时以普通股东身份行使质询权、表决权、诉讼权之外，近期，投服中心作为中小股东代表密集参加了A股公司年度股东大会，进一步推动上市公司完善公司治理，示范引领广大中小投资者积极行使股东权利。 据上海证券报了解，近日，中国证监会《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）已完成公开征求意见程序，《办法》首次厘清独立董事的职责定位，优化了独立董事履职方式。今年3月31日，投服中心正式启动500场上市公司2022年度股东大会专项行权，独立董事履职作为股东大会召开的重要组成部分，成为投服中心本次行权的重点关注内容。 统计显示，截至6月2日，投服中心已走进387家上市公司，其中：284家上市公司独立董事全部出席，占比73.39%；103家上市公司存在独立董事缺席情况，且仅有59家上市公司说明独立董事缺席原因。 投服中心表示，将以本次参加年度股东大会作为切入点，通过行使股东权利，进一步促进上市公司董监高履职尽责、强化与股东尤其是中小股东沟通，促进上市公司构建良好的治理机制和内控制度，为上市公司价值创造和持续健康发展提供保障。 超七成独董出席行权表现不一 独立董事参加上市公司年度股东大会进行述职是其履职尽责的主要内容之一。《上市公司股东大会规则（2022年修订）》明确规定在年度股东大会上，每名独立董事应就其过去一年的工作向股东大会作出述职报告，《上市公司独立董事规则》也规定独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。但是，从今年上市公司股东大会独董参会的客观情况看，每名独董对参加股东大会述职的重视程度不一。 据投服中心统计，387家A股公司中，有284家公司独立董事全部出席，占比73.39%；352家公司独立董事现场述职，占比90.96%，35家公司未进行独立董事述职。其中，有127家公司由独立董事分别述职，226家公司仅由一名独立董事代表述职，25家公司存在其他人员代全体独立董事述职的情况。 “这已经是我第五次出席公司年度股东大会，对公司情况和投资者关切都很熟悉了。”康力电梯是中国电梯行业首家上市公司，律师出身的郭俊，已连续五年担任康力电梯独董。与往年一样，在康力电梯2022年度股东大会上，郭俊不仅现场提交了年度述职报告，并对自身履职情况进行了详细说明。 日常工作中，郭俊主要结合自身专业优势，重点关注康力电梯的合法合规情况，确保公司决策合规性。他说：“独董应在公司治理中发挥关键作用，充分运用专业知识和经验，为公司提供有益建议和指导，协助公司作出明智决策。” “本次股东大会上，公司3名独董均出席并发表述职报告。”康力电梯董秘吴贤向介绍，公司聘请独董时，非常注重独董在法律、会计、经济等方面的专业经验。独董凭借独立性、专业性优势，在利益冲突事项上更能保持客观、中立，所提建议有助于提高公司决策的质量和可行性，推动公司在关键领域的创新发展。 告别“不独不懂”还须凝聚合力 观察到，目前，A股公司独董群体的构成主要有学者、中介机构从业者，如会计师事务所、律师事务所的从业者以及企业高级管理者、行业专家等，在股东大会等上市公司治理中，不少独立董事充分发挥监督作用、顾问作用，积极维护上市公司和投资者利益。 股东大会前，充分了解上市公司各项业务情况，是独立董事必不可少的“功课”。尽管去年下半年刚担任中国船舶独立董事，但王瑛已多次参与公司实地调研，并从国际商法角度给出专业意见。例如，由中国船舶旗下上海外高桥造船有限公司制造的中国首艘国产大型邮轮于近期出坞作业，在日后运营中将涉及国际航线，王瑛就此向中国船舶提出了专业建议。 “我本人是中国国际贸易仲裁委员会和中国海事仲裁委员会仲裁员，处理国际贸易和海事仲裁案件的经验丰富，这与中国船舶主营业务高度契合，因此可结合自身专业向公司给出具体建议。”王瑛认为，上市公司应积极为独立董事提供实地调研等沟通交流机会，独立董事只有充分了解公司运营情况，才能提出更符合实际、更有效的建议。 先后担任过多家上市公司独立董事的田高良认为，独立董事代表中小股东利益，必须做好风险防范。作为一名具有财务会计背景的独立董事，协助上市公司提高内控水平是他的专长。在田高良看来，独立董事要勤勉尽责，应该及时掌握资本市场相关政策要求，掌握对独立董事的要求，及时更新自己的知识库，更好为上市公司健康发展赋能。 参加国网英大2022年股东大会前，就年报议案内容，该公司独立董事程小可与年审机构进行了充分沟通。财务背景出身的程小可认为，国有上市公司与民营上市公司不同，一般国有上市企业的治理更为规范，因此独立董事会更多关注社会责任的履行、为其他企业和社会公众创造价值等内容。 “独立董事是公司治理和决策的专业人士，肩负咨询和监督公司执行层的责任。”在程小可看来，目前中国上市公司内部治理问题的主要矛盾发生在大股东与中小股东之间，建议通过优化独立董事的选聘和薪酬体系等方式，督促独立董事更主动积极为中小股东发声。例如，通过引入长期激励方式，把独立董事的薪酬与公司治理表现相结合。同时更广泛推广董高监责任险，保障独董发声权益。