寻求私募基金融资，文创企业靠什么“加一把火”？

　　由成都市文产办指导、成都市文化产业发展促进中心主办，成都天府文创金融科技有限公司承办的“2022年度文创金融在线大讲堂”举行，分享嘉宾余伟权进行了的主题分享。

　　余伟权：北京市康达律师事务所高级合伙人，广州市白云区政协委员会委员、暨南大学法学院/知识产权学院校友会副会长、四川省投资基金业协会培训讲师。

　　以下是

　　融资其实有两个方向：直接融资和间接融资。对于一家初创型企业，一般喜欢去做银行贷款，包括抵押贷款、信用贷款，去应付企业刚起步时的需求。随着企业的发展，在比较强盛之后，企业会希望基金公司来做一些间接融资。

　　至于基金公司的融资，其实会分几轮来“打”。偏初创型企业的融资，大概是三百万到五百万，这就是所谓的天使投资。后边可能在A轮、B轮后，有一个三千万到五千万的融资。最后企业达到一定的体量之后，就可以考虑上市融资。

　　总之而言，在企业的整个成长过程中，说直白一点，“无时无刻都应该想着怎样去融资。”第一，融资可以解决企业现在扩张的必要金钱；第二，可以解决一些现金流的问题；第三，有时候融资还可以帮助企业获得一些新的概念和理念。

　　具体来看，有这样四个节点。

　　天使轮的融资；一般天使投资可能是在企业初创时期，有一些企业在天使轮的时候只有一个概念，或者是规模比较小；同时，投资金额相对也是比较少的，一般会要求企业的股权比例大概在30%以下，或者甚至20%以下。

　　企业慢慢发展起来，营收达到了大概2000万及以上，慢慢就会有一些VC的投资机构进来去做一些股权投资。再之后，企业利润有大概2000-3000万的时候，就会有PE的机构来做。企业基本上已经比较完善，利润也大概有3000-5000万以上，达到具备上市条件的时候，就会有PRE IPO投资。

　　再介绍一下上市板块。在国内的话，上交所现在比较流行的是科创板，不过对于文创企业来说，想要达到这个标准就比较难了。一般文创企业在创业板挂牌比较多，之前偏影视行业的文创企业都是在创业板。

　　去年在北京成立的北交所，有一个我们一直在讨论的议题：文创企业能不能认定为专精特新“小巨人”企业在北交所挂牌。目前来讲，虽然体量不是很多，我们在网上搜到还是有十几家企业是满足这个要求的。此外，境外上市。境外上市比较普遍，以前是美股，现在比较流行港股。

　　投资机构：既是天使，也是魔鬼

　　投资机构对于一个企业来讲，既是天使，也可能是魔鬼。

　　我们有一些数据统计，在上海的科创板，7成以上上市的企业都是被投资机构投资过的，那么“魔鬼”要怎么解释呢？

　　其实，接受投资是企业在成长过程中所必需的，不过也要小心。需要注意的是，你自身是否能跟投资机构有比较好的合作，包括投资机构是否比较懂你们这个板块。如果投资机构以前都没有投资过文创，或者自身的投资领域都不是这条赛道的话，他作为股东时，有可能你们之间会产生很多矛盾。

　　有一些投资机构比较强势，可能签订很多的对赌协议，包括每一年营收业绩对赌，还有上市IPO年限的对赌，比如约定一定要3年或者5年。企业在融资过程中肯定是雄心勃勃的，觉得肯定能干一番大事出来，但实际上，企业在成长过程中会面临很多不确定因素。如果企业接受这笔融资的时候，不把这个因素作为其中的考虑环节的话，就会比较危险。

　　有一个个案大家可以听听，比如前阵子汪小菲的风波，延伸到以前，汪小菲的妈妈张兰有一个俏江南餐厅，搞得非常不错，最后她为什么退出？就是因为在投资过程中，融资方的一些条件，俏江南最后没达到上市的约定，最后被投资机构启动投诉权，就把张兰的股份都卖掉了，你可以理解为是经过投资之后，张兰从老板变成净身出户的人员。

　　所以大家也要思考清楚，在接受投资的时候，还是要跟投资机构细谈，尽量保持清醒的头脑，不是说有钱就收，考虑一下企业的整体环境以及自己的接受程度。

　　两类融资方式：债权类和股权类

　　债权融资：是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。

　　股权融资：是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资或老股转让的方式引进新的股东的融资方式。

　　在企业成长过程中，无论是什么行业的企业，都离不开债权类融资和股权类融资。

　　债权类主要就分三种，一是银行贷款，这个是最直接，而且是相对来讲成本相对最低的债权类融资方法，比如说抵押、质押，包括文创企业可能有股权质押、知识产权质押，未来银行在品类发展中都会有这种推动。还有民间借贷，一些企业确实在运营过程中，尤其这两年疫情下，会有民间借贷的诉求。但民间借贷的利息特别高，用这种方法的时候要特别小心。最后就是银行委托贷款。

　　再看看股权类融资的区分，一是政府的产业融资。其实现在政府也有很多的政府投资基金，政府不同职能部分的范围划分就会有区分投资基金的属性。比如招商，一般称产业基金，它的功能其实是兼顾了招商功能的，比如给你一笔钱，你要把厂、办公场所或者总部迁过来。这种也是一些政府比较普遍的拉动当地产业、经济的招商方法。

　　另外是产业发展，例如支持一下本土已经发展得挺不错的产业，将其发展得更优秀，此外也能兼顾招商功能，把产业变得更加集群化，再用这个基金去做招商引资。还有财务发展，目前在广东已经比较普遍了，它除了前面的两个功能之外，纯粹是去做财务投资。

　　股权类融资都是比较市场化的，另一个是投资公司。比如说以高瓴为代表的行业最高指标公司，他们都是一些大型的VC以及PE的基金公司，他们其实没有固定在某个赛道，但他们会有内部决策，只要他们觉得比较合适的成长性企业，他们都会投。还有一些是“小精专”，他们只投一个赛道，有可能这种机构以前是这个行业里面出来的，会去做深入研究。

　　再一个是近两年比较明显的类型机构，叫CVC，这种一般是大型的上市公司或者是大型的企业用自有资金去成立的，之后发展成一定规模的项目。目前来讲，文创类的还是相对比较少，最普遍的在工业类。

　　例如华为旗下全资的一个私募投资基金，他们通过子基金去大量去做战略投资，比如上下游的产业链。坦白来讲这种做法特别聪明，投上下游产业链后会有一定的议价权。

　　相对于债权融资，股权融资有一些优势。

　　第一，股权融资是不提供抵押担保的，股权融资也不需要偿还或支付高额的利息费用。当然，如果有对赌协议，还是需要谨慎。

　　第二，财务风险比较小。如果是债权融资，资产负债表会列“负债”。股权投资者以新股东和合作伙伴的身份介入公司，公司资产负债率低，且财务风险小。

　　第三，股权融资能促使完善公司治理架构跟管理制度。为什么这样说？其实企业成长能去到哪个高度，一方面取决于领导人的领导能力，另外一方面就是方向。投资者除为企业发展提供所需要的资金外，还提供合理的管理制度、丰富的资本运作经验、市场渠道、监管体系和法律框架等，这些都是很重要的，缺一不可。

　　第四，信息公开。企业得到融资之后，在网上会公开。要去上市也是一样，一旦上市，其在整个中国市场或其他市场，对该企业的认可度会更高。

　　现在国内比较厉害的股份制商业银行对此也会比较看重，比如现在很多商业银行的创新金融服务部，都会希望跟一些投资机构合作，拿到一些他们已经投过的企业。

　　第一、对赌协议。它其实分很多种，最常见的是业绩对赌，如果完成不了，投资机构有可能会要求企业承担违约责任。这个时候，企业非常需要考虑清楚：自身能不能有业绩的处理能力？如果有条件的话，也建议请一些专业的律师团队去做妥善的前期沟通。

　　第二、一票否决权。在基金股权融资过程中，一些投资方为保证自身权益，在获取董事会席位后，会在股东会与董事会层面均要求针对重大决策事项设置一票否决权。

　　就说一个案例，小黄车ofo，现在小黄车已经是负债了，可能在讲座的朋友当中，也有一些是他们的债主，押金还没退回来的。从表象看来，可能是当初很多战略股东都有一票否决权，其实小黄车本来是有机会把整个公司卖给别人的，结果就是因为太多的股东有一票否决权，有某部分的股东不同意，就错过了出售时机。

　　第三、适当的披露商业秘密。投资机构，也许投了很多类似公司，必然你的一些商业秘密可能会透露出去。所以在接受投资的情况下，有条件的都要签一个保密协议。同时，在企业被投资的时候，也会做一个反向调查：比如基金公司的钱是否是正当的，或者他们自身有没有存在一些法律风险？

　　第四、避免股权变更不能。在股权转让中，股权出让方的主要义务是办理股权交割，交割的主要标志就是完成工商登记变更。如果由于出让方的原因导致股权没有按照约定的期限进行交割，则出让方极有可能需赔偿投资方大额费用。

　　员工股权激励的两种方式

　　最后就简单介绍一下员工股权激励对企业成长的重要性。如若普通员工只是按时发工资，不仅是在公司的成长期，其实对于公司的整个积极性也不会太高。所以员工的投入程度，是要取决于员工对这个公司的参与度，简单来说，就是有没有股份。所以现在企业在发展过程当中想要留住优秀员工的时候，用的其中一种方法就叫股权激励。

　　持股的方式，一是成立有限公司持股平台，比较少见，是通过一个有限公司去做持股，好处在于股权比较清晰，对于员工来讲会更加有参与感。有限公司持股平台要考虑控制权，一般考虑公司大股东占比50%以上的股权就有控制权，股权激励的对象有分红权，员工要把他的一些权利让渡给公司决策人。

　　另外是成立有限合伙企业作为持股平台间接持股，目前应该是最普遍的方法。它有特殊性，即有些有限合伙企业的普通合伙人可以决定一切——不论他的比例再少，就算是少到只有0.1%也好，其他的有限合伙人有99.9%也好。所以在有限合伙企业作为公司激励对象的持股平台，让激励对象成为有限合伙企业里的有限合伙人，享有分红权，但是不能管理合伙企业的事务，公司的控制权不会因股权激励而受影响。