三季报要来了 公募高管为何担忧？

　　时间进入三季报披露期，但市场关注的并不只是业绩。

某公募高管近期对券商中国说到他的担忧：基金定期报告需要独立董事（下称“独董”）审核，但内容很多看起来费劲，独董又有自己的本职工作，真不知他们会不会细看？看到何种程度？

这类担忧虽不多见，但绝非“杞人忧天”，且刚有过“前车之鉴”。今年下半年披露基金二季报时，就出现过基民持有份额、基金名称写错，甚至基金经理的“投资策略和运作分析”直接沿用上个季度旧内容等“纰漏百出”情况。根据规定，对此负有最终审批责任的是基金公司董事会，董事会审批需经2/3 以上独董通过。由此看来，独董审核的责任重大。

从券商中国梳理来看，基金行业有着一批来自学界、商界等领域的专业独董，其中不乏知名经济学家等“明星”群体。不仅如此，公募独董所处的制度环境也并不比上市公司差。这是否意味着公募独董并没发挥出独立监督作用？还是说市场对“独立监督”的理解过于狭窄了？

“沉默少数”却又人才济济

“我们已在准备三季报了，但季报审核需独董审阅，他们会不会细看，看到何种程度，我真是不知道。”华南某公募高管对表示，季报一般会一次性打包发给独董，内容很多看起来的确很费劲，独董又都有自己的本职工作。“每只基金都有一份季报，如果是大公司则会有上百份季报，一份一份看肯定是看不过来的。”该高管还说到，除常规报告外，董事会和公司重要文件报告也都需要独董审阅签字，这些文件也是厚厚一叠。

另外有公募投研人士表示，公募独董大多身兼数职、精力分散。他们的社会名望较高，但对基金公司实际运行情况缺乏了解。实际情况来看，他们很少对董事会的决议发表不同看法，可谓是董事会中的“沉默少数”。

据券商中国不完全统计，当前基金公司的独董设置在1至4名之间。按每家公司2名独董估算，目前150多家基金管理人的独董总数大约有300人，大部分为学界、商界等领域专业人士，其中不乏“明星光环”者。比如，华商基金4名独董中就有知名经济学家马光远；工银瑞信基金的三名独董，包括着名经济学家田国强。

田国强目前是上海财经大学经济学院院长、上海财经大学高等研究院院长，美国德州A&M大学经济系Alfred F.Chalk讲席教授，主要研究领域包括经济理论、激励机制设计、中国经济等；华安基金独董严弘，现任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授、学术副院长等。另外，华夏基金独董支晓强，现为中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师，兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼秘书长等职务。兴证全球基金独董陆雄文，现为复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师。

另外不少独董还有着丰富的监管相关经验。比如，银华基金独董封和平，曾担任证监会发行审核委员会委员、证监会上市公司并购重组审核委员会委员、第29届奥运会北京奥组委财务顾问。国联基金独董盛松成，曾有过中国人民银行调查统计司司长、中国人民银行上海分行党委委员、副行长等履历。交银施罗德基金独董张子学，则有着证监会办公厅副处长、上市公司监管部处长、上市公司并购重组审核委员会委员、行政复议委员会委员等履历。南方基金独董郑建彪，有过证监会第九届股票发行审核委员会委员，证监会第一至三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员等经历。

此外，拥有丰富商界经验的独董也不在少数。比如，富国基金独董李启安，有着加拿大花旗银行副总裁，加拿大皇家地产服务有限公司亚洲业务发展部总监，获多利金融服务有限公司（香港汇丰银行子公司）中国部高级副总裁，香港万都房产发展有限公司高级副总裁等履历。建信基金独董史亚萍，有过标准普尔国际评级公司、英国艾比国民银行、野村证券亚洲、雷曼兄弟亚洲、中国投资有限公司、美国威灵顿资产管理有限公司、中金资本等多家金融机构管理职务履历。

呼吁披露内部控制审计报告

这就引出了一个问题：在公募领域，独董是否发挥出了独立监督作用？这一问题在上市公司领域是个热门话题。但由于信息披露相对较少且缺乏相关案例，公募独董群体，一直处于某种“低调”状态。

从相关公募公开表述来看，公司内控治理也都突出了独董作用，特别是“重大关联交易提交董事会审议，并经三分之二以上独董通过”等专门性表述。鹏华基金表示，健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，力争从源头上杜绝不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资人利益和公司合法权益。在具体设置上，建信基金的董事会由9名董事组成，其中有3名是独董。华夏基金方面，该公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会。目前有3名独立董事，董事会下设审计委员会等专门委员会。

但从日常实践来看，公募独董并没贡献过出彩的案例。前述公募高管说到，独董对公司管理的参与少之又少，一年只来一两次开董事会，“某种程度上这是很能说明问题的。”

在前述公募投研人士看来，真正意义上的独立董事要做到三点：一是和任职公司不存在关联关系或利益关系；二是能够发挥独立意见；三是为自己的独立判断负责。从目前情况来看，公募独董基本做到了第一点，但从后两点来看依然处于“无为”状态。

“独董从基金公司获取报酬，自然做不到独立，除非报酬由基民（基金资产）出。”某市场人士对直言，引入独董是为了公司治理的形式要求，基金公司往往会在董事会层面设置薪酬委员会、风控委员会等，每个委员会设置一名独董。某种程度上，独董的作用就是配合公司履行程序，比如在薪酬提名和某些决议上签字。

允泰资本创始人付立春对券商中国说到，从过往实践来看，公募独董作用主要是名义上的，相关案例也并不多。国内的独董制度，还存在很大的提升空间。比如，制定更为细致和完善的规则，使得独董作用能更好地被股东、投资者、监管机构等主体做出客观评价。由此区分出哪些作用是表面的，哪些是实质性的。

透镜咨询创始人况玉清对券商中国表示，由于股东背景等原因，公募对“外部用人”具有相当谨慎性，选用各个领域的“明星”至少不会“惹事”。至于能发挥多大作用，可能不是基金公司的主要考虑，考虑更多的是如何“安全”地满足公司治理的合规要求。

“但是，基金公司自身的治理水平是获得市场和投资人信任的前提。独董对于基金公司来说是完善治理体系的重要一环，既是监管要求也是获取投资者信任的重要方面。此外，基金公司服务大量人群，切实事关大量公众利益，所以要有更高一些的治理架构及运行公开的要求。这方面，可以呼吁基金业协会和证监会持续推动，比如要求披露每年内部控制审计报告。上市公司是强制要求披露内控审计报告的，基金公司也可以有这样的要求。如果内控有问题的，在整改通过前可以对新产品发行不予备案。”况玉清说。

基金业2001年就已引入独董制度

实际上，和上市公司独董相比，公募独董所处的制度环境并不差。

现代化公司以所有权和经营权分离为主要特征。公司治理要义之一，是要通过有效的制度制衡，确保董事会充分代表并执行股东大会决议，并使得不同持股比例的大小股东利益，均能得以体现。引入外部独立董事，是有效的制度制衡的重要部分。虽然市场熟知的多是上市公司独董，但事实上公募领域的相关制度也较周全，并与《公司法》等法规有着较好的协同性和兼容性。

从今年9月实施的《上市公司独立董事管理办法》来看，独董有着三重角色定位，即决策者、监督者、咨询专家。而早在2001年基金业刚开始发展时，证监会就发布了《关于完善基金公司董事人选制度的通知》，指出应引入独立董事制度，完善基金公司治理结构，促进基金公司规范独立运作。虽然该通知之后被废止，但独立董事制度由此引入到了中国基金业，且通过随后系列相关法规加以保留并完善。到2022年证监会发布《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（下称《办法》）时，基金公司独董的规定已较为细化，涵盖到了独董任职要求等方面。

《办法》特别指出，基金公司聘任独立董事，应当要求拟任人提供关于独立性的，并作为备案材料向证监会相关派出机构报送；免除任期未届满的独立董事职务的，基金公司和独立董事应当在20个工作日内分别向证监会相关派出机构和股东（大）会提交书面说明。此外，独立董事应当依法独立履行董事义务，不受公司股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益和投资者合法权益。

此外，2022年6月实施的《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》规定，独立董事应当独立于基金公司及其股东，坚持基金份额持有人利益优先原则，勤勉尽责，依法对基金财产和公司运作的重大事项作出独立客观、公正专业的判断。独立董事应当制作年度履职报告，经股东（大）会审议并留存备查。该规定特别规定，公募基金的中期报告和年度报告、基金投资中的重大关联交易等事项，应当经2/3以上独立董事通过。

有些作用可能并不易察觉

既然专业度和制度相对完备，公募独董为何依然达不到市场预期？从情况来看，某种程度上这与市场对独董作用的偏颇理解有关。

付立春认为，基金公司引入独董和上市公司引入独董的目的是基本一致的。但基金公司团队规模（人数）相对较少，引入外部独董具有一定独特性。基金公司的独董，能在公司治理中提供理论上或经验上的第三方视角，为提升治理质量起到一定贡献。特别是，基金公司涉及到大量资金管理，来自学界、监管、商界等领域的独董，往往具备相应的专业知识，对公司发展（特别是个别重大决策上）会起到方向性把关作用。

“整体而言，基金公司的独董并没有发挥出严格意义上的独立监督作用，但也不能说一点作用都没有，因为有些作用是不易被察觉的。”某基金业第三方机构人士对券商中国说到，独董参与基金公司决策受到一个核心制约，即不能干预公司经营和投资决策。在这一制约下，独董只能起到两方面作用：一是威慑。由于独立董事的存在，使得基金公司做某些重大决策时（特别是有一定风险、涉及不当利益输送时）不敢过于肆无忌惮。二是专家咨询作用。独董都是各个领域的专业人士，会对基金公司经营遇到的相关问题，给予必要的把关和指导。

前述公募高管也说到，“我目前是公司内部董事，以前做投研时也列席过其他公司的相关会议。从我经验来看，独董对这些文件的审阅是有选择性的，即挑能看懂的部分来看。这固然不够全面，但每个独董都有本职专业，且耕耘很深。只看能看懂的部分，恰是从专业角度进行把关，从合法合规角度去帮助公司把控大方向。从这个角度讲，独董对公司治理经营是有帮助。”

“就我个人而言，这么多年以来几乎没听说过独董在公募公司治理方面的相关案例，但这不代表独董机制没发挥作用。”况玉清表示，一方面，基金公司股东相对简单，内部治理纠纷没上市公司那么复杂，也不像上市公司那样可以用于各种资本运作、存在巨大利益杠杆，很少引发重大利益纠纷；同时，基金行业又是强监管行业，合规体系建设远强于上市公司平均水平，所以没那么多公开问题。

但况玉清也说到，内控有问题，比风控有问题更可怕，因为内控是风控的基础。尤其是，企业内部控制体系是否完整，机制是否得到确实执行，比如股东大会、监事会、董事会是否按公司章程运行，高管、董事会是否越权等。“从过往公司治理情况来看，有些上市公司董事长只手遮天，擅自决定需要董事会授权甚至是股东大会授权才能干的事情。上市公司第一大股东，往往能够主导各种并购重组和关联交易，存在巨大的利益分配主导权，这使得其他股东利益容易受损，容易爆发内部矛盾。”